法律盡職調查報告揭示了企業在合規性與風險管理方面的關鍵脆弱環節。通過對相關法律法規的深入分析及企業運營實踐的審視，本報告不僅確認了現有法律框架下的合規性問題，還指明了潛在的法律責任與財務風險。調查結果強調了加強內部控制與合規體系建設的重要性，為確保合法運營提供了切實的建議與改進措施。

法律盡職的調查報告 篇1

本法律調查報告系根據對××公司的盡職調查而成，委托單位為××股份有限公司。該報告依據××年××月××日由股東簽署的《股權收購意向書》中相關條款所要求的事項進行深入調查。

在本報告中，以下簡稱和術語的含義如下（為便于閱讀，簡稱按字母順序排列）：

“本報告”指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之法律調查報告。

“本所”指××律師事務所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務所進行法律盡職調查的律師。

“××公司”指××公司，注冊于××省××市，注冊號為XXX1811982XXXXXX。

本次盡職調查所采用的方法包括：

檢查文件、資料與信息；

與××公司相關人員進行面談和交流；

向××公司進行詢證；

參考其他中介機構的盡職調查數據；

考慮相關法律、政策及實際操作。

本報告基于如下假設：

所有××公司向我們提供的文件均真實有效，文件復印件與原件一致；

所有提供文件的相關方均已合法授權并簽字提交；

所有文件上的簽字、印章均為真實；

××公司向我們提供的所有事實說明均為真實、準確和可靠；

若文件中明確表明受其他法律管轄，則在相關法律下有效；

所描述的法律問題涉及的事實、信息及數據截至××年××月××日的有效狀態；

我們將在盡職調查完成后，根據與貴公司簽署的委托合同約定，按貴公司的指示對某些事項進行跟蹤核實，但不對此后的任何情況變化作出保證。

本報告的法律意見基于截至報告日適用的中國法律。

本報告的結構分為導言、正文和附件三個部分。導言主要介紹盡職調查的范圍和目的、簡要定義、調查方法及關鍵問題摘要；在主體部分，我們將逐一對九個具體問題進行評論與分析，并提出相應法律意見；附錄中包含本報告依據的××公司提供的資料及文件。

（一）××公司的成立與運營

1.1××公司的成立

1.1.1××公司成立時的股權結構

××公司于××年××月××日成立，注冊資本為×××萬元人民幣，股東認繳的出資額及比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例

××××××萬貨幣××%

××××××萬貨幣××%

合計×××萬100%

1.1.2××公司的出資和驗資

根據××公司的最新營業執照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

根據××會計師事務所于××年××月××日出具的驗資報告，××公司第一期出資×××萬元已在成立前由各股東按時繳足。

1.1.3對××公司出資的法律評價

根據《中華人民共和國公司法》的要求，內資有限責任公司須在成立兩內年內繳足注冊資本，而××公司的章程規定的三年繳資方式與法定要求相悖。盡管地方政府許可以及此種做法，但法律的有效性不能受地方政策的影響。

1.2××公司的股權變動

1.2.1××年的股權轉讓

根據工商局提供的信息，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權轉讓給×××先生，工商登記已在同日完成。

股權轉讓后，××公司的股權結構為：

股東名稱出資額（萬元）所占比例

××××××××%

合計×××100%

1.2.2本次股東變更的法律評價

本次股權轉讓符合當時的法律法規，并已遵循必要法律程序。

1.3××公司的運營

1.3.1××公司的現狀

××公司持有工商局所核發的法人營業執照，注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元），法定代表人為×××，經營范圍包括××。

1.3.2××公司存續的法律評價

根據公司的章程及年檢文件，××公司現正合法運營，但需在注冊期限內完成其續資，否則將影響存續狀態。

（二）××公司的組織結構與治理

2.1章程的制定與變更

××公司的章程由最初股東于設立時制定，后因出資到位和股權轉讓進行了相應修改。

2.2公司的治理結構

根據章程，××公司設有股東會、執行董事及監事。

2.3董事與管理人員情況

現任執行董事、監事及經理均由合格人員擔任。

（三）××公司的資產與知識產權

3.1生產設備狀況

根據評估報告，××公司的生產設備評估價值為××元人民幣。

3.2知識產權狀況

目前××公司未持有商標、專利及相關知識產權。

（四）××公司的土地與房地產狀況

4.1土地使用權情況

根據與租賃方簽署的合同，××公司擁有的土地使用權存在使用年限及租金約定。

4.2房屋所有權和合法性

經核查，××公司未按規定辦理房產證，存在法律風險。

（五）××公司的經營范圍及許可證

5.1經營范圍

根據營業執照，××公司經營范圍涉及××生產和銷售。

5.2取得的許可證

公司已取得相關生產經營所需的許可證，均滿足合法經營要求。

（六）××公司的債務與擔保情況

6.1貸款合同

經審查，截至報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

6.2擔保情況

截至報告日，××公司無任何擔保合同。

（七）稅務問題

根據××公司的說明，主要稅種和稅率包括增值稅和企業所得稅。

（八）重大訴訟與行政措施

經審查，××公司未提供其他訴訟材料，對于行政處罰的陳述需在股權轉讓協議簽署前說明。

（九）保險事項

經核查，××公司已為重大資產投保，并設置了相關保險受益人。

（十）勞動用工情況

根據××公司的書面說明，現有勞動合同簽訂的職工為××名，若完成股權收購，將繼續履行合同。

本所律師要求：

本報告基于貴公司的委托，由本所律師根據調查結果及現行法律出具，供貴公司及相關授權單位審閱。未經書面同意，不得外傳或用于其他無關事宜。

法律盡職的調查報告 篇2

本篇文章旨在闡述撰寫法律盡職調查報告的關鍵要素，強調詳細的報告有助于降低潛在風險，從而有效規避未來出現不必要的法律糾紛。

________律師事務所

關于________公司法律盡職調查報告

目錄

序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業務

六、關聯交易及同業競爭

七、主要資產

八、科研

九、重大債務及債權

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監事會

十二、董事、監事及高級管理人員

十三、稅務

十四、勞動人事及安全

十五、訴訟、仲裁與行政罰款

十六、其他

序言

致：________公司

根據《關于____公司改制及首次公開發行股票的法律顧問協議》，______律師事務所（以下簡稱“本所”）受______有限公司（以下簡稱“______公司”）委托，擔任其改制上市的專項法律顧問。

本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體承辦律師，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）及相關法律法規，遵循律師行業的業務標準與道德規范，出具本《法律盡職調查報告》。

______年____月____日，律師向________公司發送了《________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單》，隨后收集并審查了出具本報告所需的所有資料和文件。為核實情況，律師們對公司的生產設施和倉庫進行了實地考察，訪談了相關部門負責人和員工，并向工商、稅務、勞動、環保等政府機構查詢情況，參考其他中介機構的調查信息，遵循相關法律和政策。

______年____月____日，貴公司簽署了《________公司保證書》，對此，本所律師獲得了如下保證：貴公司所提供的全部文件及口頭或書面聲明均為真實、準確、完整的，不存在虛假陳述或重大遺漏，文件上的簽字、印章真實有效，所提交的副本與原件一致。如發生違反上述保證的情況，貴公司將承擔因此產生的法律后果。本報告即基于上述假設而形成。

以下為本所律師對此法律盡職調查報告的聲明：

一、本報告基于報告出具前已發生的事實，依據截至報告日的有效法律法規出具；

我們將持續關注某些事項，但不保證調查后情況不會變化。

二、本法律盡職調查報告僅在法律問題上發表意見，對于會計報表和審計報告中引述的內容，不表示本所律師對此的真實性、準確性或合法性做出任何判斷或保證。

三、對于本報告中至關重要而沒有獨立證據支持的事實，本所依賴相關政府部門及其他單位出具的證明文件。

四、本法律盡職調查報告僅供公司改制及公開發行股票之目的使用，未經本所書面同意，不得用于其他目的或進行傳播。

在本報告中，除非上下文另有說明，否則下列簡稱和術語的含義如下：

“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之法律盡職調查報告。

“本所”指________律師事務所。

“本所律師”或“我們”指負責盡職調查的具體承辦律師。本報告分為導言、主體和附錄三個部分。導言部分介紹盡職調查的目的、簡稱與定義、調查方法等；主體部分逐項分析盡職調查問題并提供法律意見；附錄部分包括基于________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日，注冊資本為____萬元，法定代表人______，注冊地址______，經營范圍______。公司持有______工商局頒發的注冊號為____的《企業法人營業執照》，______質量技術監督局頒發的組織機構代碼證號為______，______國家稅務局的國稅登記證號為______，______地方稅務局的地稅登記證號為______。

經本所律師核查，______公司合法有效存續。

為了更好地核查，附上相關問題與建議。

二、歷史沿革

(一)首次設立

1.________公司成立于________年____月____日，初名為______公司，股東包括______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人______，注冊地址______，經營范圍______。

2.股權結構如下：

3.驗資或評估情況：

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經過本所核查，附上問題與建議。

三、股東及實際控制人

(一) 公司當前股東和持股比例如下：

(二) 實際控制人信息：

如是自然人，提供個人簡歷（姓名、身份證號、學歷、地址等）；如是法人，提供營業執照信息、主營業務、主要管理人員與最近年度財務報告。

經過本所核查，附上問題與建議。

四、獨立性

(一) 資產完整性

(二) 人員獨立性

(三) 財務獨立性

(四) 機構獨立性

(五) 業務獨立性

經過本所核查，附上問題與建議。

五、業務

(一) 主營業務情況：

(二) 生產經營許可證及證書。

經過本所核查，附上問題與建議。

六、關聯交易及同業競爭

(一) 關聯方情況

(二) 關聯交易情況

(三) 同業競爭情況

經過本所核查，附上問題與建議。

七、主要資產

(一) 土地

1.土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______；

2.土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

(二) 房產

1.房產證號為______，面積______，權屬狀況______；

2.房產證號為______，面積______，權屬狀況______。

(三) 機動車輛

1.號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______，車主：______，車輛類型：______；

2.號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______，車主：______，車輛類型：______。

(四) 主要生產經營設備

1.設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；

2.設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。

(五) 知識產權

1.商標：

(1)名稱：______，注冊號：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

(2)名稱：______，注冊號：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

(3)權屬狀況：____________。

2.專利情況：

3.專有技術情況：

4.版權情況：

經過核查，本所認為附上問題與建議。

八、科研

(一)科研團隊（項目負責人簡歷、團隊結構等）。

(二)承擔的科研項目情況。

經過本所核查，附上問題與建議。

九、重大債務及債權

(一)購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）。

(二)借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）。

(三)擔保合同（時間、金額、合同主體）。

經過本所核查，附上問題與建議。

十、公司章程

(一)設立章程（時間、主要內容）。

(二)修改內容。

經過本所核查，附上問題與建議。

十一、股東會、董事會、監事會

(一) 公司目前的組織架構如下：

(二) 股東會會議情況

1. 股東會議事規則。

2.歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄主要內容。

(三) 董事會會議情況

1. 董事會議事規則。

2. 歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄主要內容。

(四) 監事會會議情況

1. 監事會議事規則。

2. 歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄主要內容。

經過本所核查，附上問題與建議。

十二、董事、監事及高級管理人員

(一) 公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員：

監事會成員：

經理：

(二) 董事、監事及高級管理人員的變化情況

(三) 目前的董事、監事及高級管理人員信息

1.董事會成員：
（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職等）

2.監事會成員：
（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職等）

3.高級管理人員：
（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職等）

經過本所核查，附上問題與建議。

十三、稅務

(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)

經過本所核查，附上問題與建議。

十四、勞動人事及安全

(一)員工名冊、勞務合同樣本、工資表及社會保障費用明細（養老金、醫療、教育等）

(二)安全生產制度及事故情況

經過本所核查，附上問題與建議。

十五、訴訟、仲裁與行政罰款

(一)公司訴訟、仲裁：過去三年內的案件統計表、訴狀、判決等。

(二)高級管理人員的訴訟、仲裁情況。

(三)關聯企業的訴訟、仲裁情況。

經過核查，附上問題與建議。

十六、其他

(一) 公司榮譽及證書。

(二) 科技成果鑒定。

(三) 財務會計報告數據（最近兩年凈利潤和營業收入等）

(四) 相關中介機構的資格證書及人員名單。

經過本所核查，附上問題與建議。

謹致

商祺！

________律師事務所

承辦律師：

______年____月____日

法律盡職的調查報告 篇3

一、乙公司的設立、出資和存續

（一）公司設立

根據I市工商行政管理局網站的信息以及目標公司提供的《營業執照》、《公司設立申請書》、《股東出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《驗資報告》，乙公司于20xx年11月20日正式設立。

（二）出資

乙公司現有注冊資本為800萬元，出資方式為貨幣形式，已經于20xx年11月18日前完成所有出資。

1、根據I市會計師事務所有限公司于20xx年11月19日出具的《驗資報告》，乙公司的第一期出資200萬元人民幣于20xx年11月19日及時完成。

2、根據I市會計師事務所有限公司于20xx年6月15日出具的驗字（20xx）第012號《驗資報告》，乙公司第二期出資250萬元人民幣已于20xx年6月15日之前全額繳納。

3、根據I市會計師事務所有限公司于20xx年7月22日出具的驗字（20xx）第045號《驗資報告》，乙公司第三期出資300萬元人民幣已在20xx年7月22日之前全部繳足。

4、根據I市會計師事務所有限公司于20xx年11月15日出具的驗字（20xx）第078號《驗資報告》，乙公司的最后一期出資50萬元人民幣已在20xx年11月15日之前完成。

（三）公司存續

根據目標公司提供的20xx年5月20日的營業執照及I市工商行政管理局網站查詢，乙公司合法存續。

20xx年5月30日，取得I市質量監督局頒發的《特種設備生產許可證》，許可制造第一類壓力容器和第二類低、中壓力容器；有效期至20xx年5月29日。該證在I市工商網站查詢合法有效。

根據I市工商行政管理局網站查詢，乙公司20xx年順利通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢的相關信息。

公司基本信息：

名稱：乙公司

注冊地址：

辦公地址：

公司類型：自然人出資的有限責任公司

注冊號：

注冊資本800萬元，出資形式為貨幣。

經營范圍：

分公司基本信息：

名稱：乙公司分公司

營業場所：

經營范圍：

（四）法律評價

根據《公司登記管理條例》、《公司法》等相關法規，乙公司符合設立要求，所有出資均已以貨幣形式按時繳納，且完成了驗資和變更登記等必要手續，公司資質及出資合法有效，公司存續狀態完全合規。

由于未查到20xx年的年檢信息，根據相關法律，若一年未進行年檢，工商行政管理部門可依法撤銷企業法人的營業執照。

二、乙公司的股權變更

（一）股權變更歷史

根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷三次股權變更：

1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本600萬元，股東及持股比例如下：

姓名 持股比例

H：30% M：20%

J：15% N：15%

K：10% O：10%

2、20xx年5月18日股東變更情況：

N退出公司，轉讓其持有的15萬元股權給H，H持股比例增至32.5%。

3、20xx年8月25日股權變更情況：

M將其持有的股權均勻轉讓給其他股東，K也將其持有的5%股權轉讓給H，股東持股比例變為：

姓名 持股比例

H：42.5% J：17.5%

K：5% O：10%

4、20xx年1月1日股東變更情況：公司增資至800萬元，H、J、K向外部新投資者P轉讓部分股權。最終股權分配如下：

姓名 持股比例

H：45% J：15%

K：5% P：10%

N：10% O：10%

（二）法律評價

基于《公司法》、《公司章程》以及《股權轉讓協議》，上述股權轉讓和變更均合法有效，并且所有股東已按照法律規定和約定履行相關程序，股東變更應合法有效。

三、乙公司章程及法人治理結構

（一）公司章程的沿革

乙公司的章程于20xx年11月18日制定，并于20xx年7月12日、20xx年5月16日進行過修訂。

（二）法人治理結構

1、股東會：股東會的表決權：公司章程規定，重要事項須經至少三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。

2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年召開一次定期會議，董事會決議需進行表決，需有三分之二以上董事出席才能有效。

3、公司設監事會，監事人數為1人，由股東會選舉產生，任期三年，連任可連任。

4、公司設有總經理一名，由董事會聘任。

5、公司法定代表人為H。

（二）法律評價

1、公司章程的變更程序合規。

2、特別注意公司章程對股東權益的約束：

(1)任何股東未經其它股東同意不得質押其股權或以其他方式對其股權設定擔保。

(2)股東不得與公司從事競爭業務。

(3)關于特別事項需經三分之二以上股東表決通過，而非按出資比例表決。

3、公司章程中關于股份回購的條款存在法律效力爭議，可能會影響小股東利益。

四、乙公司的知識產權

（一）知識產權情況

（二）核心技術人員情況

（三）法律評價

經國家知識產權局及相關網站查詢，目標公司所有專利和商標均合法有效。

核心技術人員共6人，均為在職員工；公司股東2人，主要管理崗位4人。

核心技術人員對公司的專利研發未造成實質影響，公司與關鍵技術人員已簽訂競業禁止協議。

五、乙公司的固定資產

（一）固定資產狀況

根據目標公司提供的固定資產清單，公司固定資產主要為生產設備和辦公設備，總價值75萬元；無抵押、沒有被查封或扣押，且無非經營性資產。

（二）法律評價

固定資產的所有權合法有效。

乙公司的宣傳材料中提到“乙公司的生產基地位于市中心，占地15畝。”可進一步核實是否還擁有土地使用權及房屋所有權。

六、乙公司的財務狀況

（一）財務狀況

（1）根據20xx年4月30日，I市會計師事務所有限公司出具的《審計報告》，20xx年的實收本金為200萬元，累計虧損為20萬元，總資產為150萬元，總負債為10萬元，凈資產為140萬元。

（2）根據20xx年6月30日，I市會計師事務所有限公司出具的審計報告，20xx年的實收本金為400萬元，當年虧損50萬元，累計虧損70萬元，總資產為175萬元，總負債為25萬元，凈資產為150萬元。

（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收本金800萬元，當年虧損80萬元，累計虧損150萬元，總資產為400萬元，總負債為15萬元，凈資產為385萬元。

（二）法律評價

1、根據三年的財務報告，乙公司一直處于虧損狀態，其股份價值應按凈資產計算。

2、乙公司未提供20xx年的財務報表，相關數值需確認以評估準確性。

3、實際收購股份價格應綜合考慮財務狀況、知識產權等因素。

4、財務狀況及納稅情況需咨詢專業財務顧問。

七、乙公司的重大合同、擔保及法律糾紛

（一）合同、擔保及法律糾紛情況

根據目標公司提供的信息，合同包括：（1）與D市電力公司供電協議已簽署；（2）與H市建設公司合作項目合同即將簽署。未發現擔保信息和法律糾紛。

（二）法律評價

合同內容無重大法律風險，無對外擔保，亦無法律糾紛。

八、乙公司的勞動用工狀況

（一）勞動用工狀況

1、社保繳納情況。目標公司僅提供了20xx年2月的社保繳納憑證，未提供自成立以來的完整繳納記錄。

2、員工構成：公司在崗員工共12人，其中管理層4人，技術部6人，生產部2人。

3、勞動合同情況：員工均簽署為期三年的固定勞動合同，部分員工未提供勞動合同。

4、學歷結構：本科生有6人，中專生2人，碩士生有1人，另有3人無學歷信息。

（二）法律評價

目標公司提供了相關社保證明，已依法繳納社保。

在中國人民法院網查詢，被執行人信息顯示，公司的主要股東及管理人員未涉及任何被執行案件。

公司技術人員構成合理，具備基本的勞動管理制度。

公司有保密管理制度，部分股東及核心技術人員已簽定保密協議。