企業盡職調查報告是評估目標公司各個方面的重要工具，涵蓋了主體資格、獨立性、規范運營、財務會計、持續盈利能力、募投項目等多個領域。企業需確保依法成立且合法存續，經營時間滿足要求，注冊資本足額到位，并且主營業務無重大變動。獨立性評估需關注財務、業務、資產、人員及機構等五個方面，以識別潛在的獨立性缺陷。規范運營要求企業具備健全的公司治理、內部控制和法律合規。財務調查則聚焦于財務指標的準確性，持續盈利能力評估需考慮行業地位和客戶依賴度等因素，募投項目審核強調資金需求和合規性。律師在盡職調查中發揮關鍵作用，確保信息的準確性，識別法律風險，為收購決策提供支持。

企業盡職調查報告 篇1

　1、主體資格方面：

企業的盡職調查報告要求，被調查的公司必須是依法成立且合法存續的股份有限公司，并且自成立以來的持續經營時間需滿3年（有限公司整體變更的業績可以連續計算）。公司需確保注冊資本足額繳納，生產及經營活動符合相關法律法規和公司章程的規定，同時符合國家的產業政策。主要資產應當不存在重大權屬爭議，且在報告期內主營業務及董事、監事、高管等關鍵人員的構成沒有發生重大變化。對此，我們可以通過公司成立及變更的相關文件（如行政審批、工商登記、公司章程及驗資報告等）、國家產業政策，以及歷年的財務報告等，對被調查企業進行全面摸底和排查，識別潛在的重大問題，并初步選擇和論證適合的資產重組方向及上市主體。

　2、獨立性方面：

這一部分涉及到五項獨立性，即財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立和機構獨立。企業需要從管理、業務運作、資產使用與產權等多個層面對擬上市的業務進行全面檢查，關注可能存在的獨立性缺陷。這些缺陷往往出現在共享資源或業務領域。內部獨立性的問題通常可以通過內部的重新分配和調整解決，然而，外部獨立性問題則需企業在對外關系方面進行改進。

　3、規范運行方面：

主要涉及公司治理結構、內部控制及法律合規等方面。規范運營的考評標準中包含眾多軟性因素，這些通常能夠通過突擊彌補。但在調查過程中，應重點關注一些硬性問題，例如，董事、監事及高管的任職資格、擔保情況、重大資金占用、現金流動情況及違法違規事項等。

　4、財務會計方面：

在盡職調查中，財務指標是最明確且最重要的標準。對于運行規范、核算清晰的企業來說，這方面的調查相對容易，通過將合并報表與同行業及上市標準進行對比，基本可得出結論。然而，對于業務復雜、核算基礎薄弱或運作不規范的企業，這一環節則顯得相對繁瑣，常常需要借助專業力量來完成。這是由于會計核算的專業性較高，部分企業的報表中可能存在諸多問題，如稅務合規、資產合法性、表外資產負債等問題，很多公司甚至無法提供合并報表。即使是核算水平較高且運作規范的企業，在面對復雜業務時，也難以提供完整、準確的報表，尤其是在計劃進行業務重組的時候。

　5、持續盈利能力方面：

在實際操作中，持續盈利能力是最難把握的問題之一。即便是發審委也難以提供確切的標準，原因在于盈利能力評估的標準本身相對模糊，包括企業的經營模式、產品或服務的種類與結構是否發生重大變化，行業地位或經營環境是否遭遇不利變化，是否存在對某些重要客戶的重大依賴，以及重要資產或技術的獲取和使用是否受到不利影響等都是關鍵因素。一些潛在的風險因素可能對企業的持續盈利能力構成重大影響，企業可以選擇一些行業內的標桿企業進行對比與分析。雖然近些年對持續盈利能力的審核力度有所放松，但在IPO制度尚未完全市場化之前，這一標準依舊至關重要。

　6、募投項目方面：

隨著對新股發行相關政策的嚴格管控，募投項目的審核也將愈發嚴謹，企業在此方面需要特別重視。相關檢查主要涉及企業的未來發展規劃，需要在資金需求的時點、數量和投向等方面進行細致審視，同時評估項目的可行性、合規性、政策導向及業務的獨立性。

企業在進行盡職調查時，所做的主要是初步的自查，目的是對上市的可能性及重大問題進行初步評估。但在遇到專業問題時，建議還是將其交給專業人士處理。企業自身的初步檢查能幫助其更清晰地了解潛在問題，以避免在重大事項上被專業人士誤導。

企業盡職調查報告 篇2

致        公司

根據《關于        公司改制及首次公開發行股票并上市的法律顧問聘請協議》，      律師事務所（以下簡稱“本所”）被指定為       有限公司（以下簡稱“       公司”）改制上市的專項法律顧問。

本所指派    律師、    律師作為本次公開發行的主要經辦律師。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律法規的相關規定，依據律師行業普遍認可的業務標準、道德規范及盡職盡責的原則，編制本《法律盡職調查報告》。

在年   月   日，本所律師向        公司發送了《        律師事務所關于         公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了出具本《法律盡職調查報告》所需的資料及文件；為了進一步核實相關情況，本所律師前往公司的生產車間及倉庫進行了實地考察和查驗；與貴公司相關部門的負責人及員工進行了交流；并訪問了工商、稅務、勞動、環保等政府部門以獲取必要資料；查閱了其他中介機構盡職調查小組的信息；遵循相關法律法規及流程進行操作。

年   月   日，貴公司簽署了《         公司保證書》，對此文件中所提供的文件、資料及聲明，本所律師已獲得以下保證：貴公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證均真實、準確且完整，不存在任何虛假信息或重大遺漏，相關文件的簽字和印章均為真實有效，所提交的副本或復印件與原件一致。貴公司已意識到違反上述保證所帶來的后果。如果出現違反情況，貴公司愿意承擔由此引發的不利后果。本報告正是基于上述假設而作出的。

為出具本法律盡職調查報告，本所律師特此聲明：

一、本報告是基于報告出具日前已發生或存在的事實，依照截至報告日適用的中國法律、法規及規范性文件進行編制；

我們將對部分事項進行持續的跟蹤核實，但不保證在盡職調查后某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。報告中對有關會計報表、審計報告及評估報告內容的引述，并不意味著本所律師對這些內容的真實性、準確性或合法性做出任何判斷或保證。

三、對于本盡職調查報告至關重要但未有獨立證據支持的事實，本所依賴相關政府部門及其他機構出具的證明文件為依據。

四、本法律盡職調查報告僅供公司申請公開發行股票并上市用途，未經本所書面同意，不得用于其他與改制上市無關的事務及行為。

在本報告中，除非上下文另有說明，下列縮略語的含義如下：

“本報告”系指由      律師事務所于     年   月   日出具的關于      公司之律師盡職調查報告。

“本所”指      律師事務所。

“本所律師”或“我們”指受托進行盡職調查的本所律師。

本報告結構分為導言、主體和附件三個部分。導言主要介紹盡職調查的目的、定義及調查方法等；主體部分將逐項對盡職調查中遇到的具體問題進行分析與意見提供；附件中包含本報告所依據的由    公司提供的相關資料及文本。

一、主體資格

有限公司成立于   年   月   日，目前公司的注冊資本為   萬元，法定代表人為    ，注冊地址為     ，經營范圍為      。公司持有     工商行政管理局頒發的注冊號為     的《企業法人營業執照》，    質量和技術監督局頒發的注冊號為    的《組織機構代碼證》，      國家稅務局頒發的國稅  字號《稅務登記證》和     地方稅務局頒發的地稅[   ]字號《稅務登記證》。

經本所律師核查，      公司依法有效存續。

經過本所核查（問題及其建議）。

二、歷史沿革

（一）首次設立

1、       公司成立于   年   月   日，設立時的名稱為     公司，股東為    、     ，注冊資本為   萬元人民幣，法定代表人為     ，住所為    ，經營范圍為     。

2、股權結構為：

3、驗資或評估：

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經過本所核查（問題及其建議）

三、股東及實際控制人

（一）公司目前的股東及持股比例如下：

（二）公司的實際控制人為：

如為自然人，需提供其簡歷（姓名、身份證號、學歷、地址等）；如為法人，則需說明其營業執照記載事項、主營業務、主要管理人員及最近一年的財務報告。

經過本所核查（問題及其建議）。

四、獨立性

（一）公司的資產完整

（二）公司的人員獨立

（三）公司的財務獨立

（四）公司的機構獨立

（五）公司的業務獨立

經過本所核查（問題及其建議）。

五、業務

（一）主營業務情況；

（二）各類經營許可證及證書。

經過本所核查（問題及其建議）

六、關聯交易及同業競爭

（一）關聯方

（二）關聯交易

（三）同業競爭

經過本所核查（問題及其建議）

七、主要資產

（一）土地

1、土地使用權證號為    ，面積     ，權屬狀況；

2、土地使用權證號為    ，面積     ，權屬狀況。

（二）房產

1、房產證號為     ，面積     ，權屬狀況；

2、房產證號為     ，面積     ，權屬狀況。

（三）機動車輛

1、號牌號碼：     ，品牌型號：      ，車輛識別代碼：         ，車主：      ，車輛類型：       ；

2、號牌號碼：     ，品牌型號：      ，車輛識別代碼：         ，車主：      ，車輛類型：       。

（四）主要生產經營設備

1、設備名稱：     ，發票號：     ，報關單：     ，購買日期：      ，使用年限：      ，原始價值：       ，賬面價值：        ；

2、設備名稱：     ，發票號：     ，報關單：     ，購買日期：      ，使用年限：      ，原始價值：       ，賬面價值：        。

（五）知識產權

1、商標：

（1）名稱：      ，注冊號碼：     ，使用商品類別：     ，有效期限自    至    ；

（2）名稱：      ，注冊號碼：     ，使用商品類別：     ，有效期限自    至    ；

（3）權屬狀況：       。

2、專利：

3、專有技術：

4、版權：

經過核查，本所認為（問題及其建議）。

八、科研

（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷、隊伍結構等）。

（二）承擔的科研項目。

經過本所核查（問題及其建議）

九、重大債權債務

（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）

（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）

（三）擔保合同（時間、金額、合同主體）。

經過本所核查（問題及其建議）。

十、公司章程

（一）設立時的章程（時間、主要內容）。

（二）第二次修改（修改內容）。

經過本所核查（問題及其建議）。

十一、股東會、董事會、監事會

（一）公司目前的組織架構如下圖

（二）股東會會議

1、股東會議事規則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

（三）董事會會議

1、董事會議事規則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

（四）監事會會議

1、監事會議事規則。

2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

經過本所核查，本所認為（問題及其建議）。

十二、董事、監事及其高級管理人員

（一）公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員：

監事會成員：

經理：

（二）公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

（三）公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

（四）公司目前的董事、監事及高級管理人員

1、董事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）

2、監事會成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）

3、高級管理人員：

（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等）

經過本所核查，本所認為（問題及其建議）

十三、稅務

（稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況）

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）

十四、勞動人事、勞動安全等

（一）公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等）

（二）安全生產制度、安全事故情況

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）公司訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（三）關聯企業訴訟、仲裁的材料：（三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

十六、其他

（一）公司所獲得的榮譽及證書。

（二）科學技術成果鑒定。

（三）財務會計報告數據。

（最近兩年凈利潤累計、凈利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經營性損益）

（四）會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照；上述機構中的承辦人員名單及其從事相關業務的資格證書；與貴公司簽訂的委托協議的主要內容。

經過本所核查，我們認為（問題及其建議）。

企業盡職調查報告 篇3

1、主體資格方面：企業盡職調查報告首先明確發行企業需依法成立且合法存續，且自成立以來持續經營時間需達到3年以上（若為有限責任公司整體變更，業績可連續計算）。注冊資本應已全部到位，生產經營活動符合法律、行政法規及公司章程要求，符合國家產業政策，主要資產不得存在重大權屬糾紛。在過去的三年（報告期內），主營業務及董監高的情況不得發生重大變動。根據以上標準，我們可以通過審核公司成立及變更文件（包括但不限于行政審批、工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業政策以及歷年財務報告等，對擬上市企業的主體資格進行詳細排查，識別出可能存在的重大瑕疵并初步選擇合適的資產重組方向和上市主體。

2、獨立性方面：企業的獨立性通常被稱為“五獨立”，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立。企業需要從管理控制、業務運營、資產使用和產權等方面對擬上市業務進行全面檢查，以識別可能的獨立性缺陷。獨立性缺陷多見于共享業務或資源領域。為了解決內部獨立性問題，企業可以通過內部重組和調整來改善，而業務的外部獨立性問題則需通過優化外部關系來解決。

3、規范運行方面：規范運營的考核內容涵蓋公司治理、內部控制以及合規性等多個方面。雖然許多軟性因素可以通過后期修正，但在盡職調查中，更應重視一些硬傷問題，如董監高的任職資格、擔保事項、重大資金占用情況、現金流入流出及任何違法違規行為等。

4、財務會計方面：上市標準中最為明確且最具強制性的指標就是財務指標。對于運作規范、核算清晰且業務簡單的企業來說，財務調查相對直接，只需將合并報表與同行及上市標準進行對比即可得出結論。然而，對于業務復雜、核算基礎薄弱及運作不規范的企業來說，財務調查則會變得極為復雜，常常需要借助外部專業力量完成。由于會計核算具有較強的專業性，很多企業的報表中可能存在虛假的數據（如稅務問題、資產的合法性、表外資產負債問題及會計政策的理解和運用等）。即使是核算水平較高、運作規范的企業，若其業務較為復雜，提供完整準確的財務報表也并不容易，尤其是在面臨剝離重組時。

5、持續盈利能力方面：持續盈利能力是實際操作中最難以把握的問題之一，連發審委都很難確定一個明確的標準，其原因在于標準本身的模糊性。盡職調查中，需考慮發行人在經營模式、產品或服務結構上是否發生了重大變化，行業地位及所處的行業環境是否出現了不利變化，是否存在客戶依賴度過高的情況，以及重要資產或技術的獲取和使用是否受到不利影響等。雖然存在許多主觀因素，但企業可以選取一些行業標桿進行對比和分析。傳聞郭主席上任后曾有所放寬，但在IPO制度尚未市場化之前，此標準依舊不可或缺，審核制本質上要求發審委對持續盈利能力作出相應的背書。

6、募投項目方面：隨著對新股“三高”（“高發行價”、“高市盈率”、“超高募集資金”）的監管愈發嚴格，募投項目的審查也會更加嚴謹，企業對此應給予足夠重視。此部分主要涉及公司未來發展規劃，包括資金需求時機、數量及投向等方面，并需對項目的可行性、合法合規性、政策導向及業務獨立性進行細致評估。

當然，企業所進行的盡職調查僅為初步探查，目的是大致判斷企業上市的可能性及潛在重大問題。遇到專業性問題時，仍需交給專業人士處理。然而，企業提前進行準備的好處在于可以掌握相關信息，避免在重大問題上被專業人士所誤導。

企業盡職調查報告 篇4

一、企業財務狀況

“YY公司”于20xx年5月成立，專注于電子產品制造，目前注冊資本為200萬元。截止至20xx年9月，該公司累計虧損已達360萬元，潛在虧損約為40萬元，實際虧損總計400萬元。在營業過程中，累計實現銷售收入僅為620萬元，而銷售成本高達580萬元，管理費用達到150萬元，財務費用112萬元，銷售費用8萬元，銷售產品的稅金及附加為1萬元。至20xx年9月末，公司資產總額為1100萬元，負債總額達1400萬元，所有者權益為-300萬元，資產負債率為127％，目前公司面臨資不抵債的境況。

導致“YY公司”財務狀況惡化的主要原因在于管理層缺乏有效的財務管理意識。從公司成立以來，未能建立起一套完整的財務運作體系，導致在后續的經營擴展過程中財務管理變得失控，連年虧損，最終陷入資不抵債的困境。這不僅是經營上的失敗，更多地反映了其財務管理的缺失。

存在的主要問題包括：成本管理失控，成本控制是企業實現盈利的關鍵，而“YY公司”自創立之初就未建立完善的成本控制制度。原材料的攤銷不合理，主要原材料未使用完畢卻未辦理退庫，導致材料在車間積壓或錯用，進而影響成本準確性。自制產品的材料消耗在核算時未明確用途或領用部門，造成成本核算不實。部分低值易耗品未按規定建立明細賬或備查賬，導致費用計算不準確，提高了當期的成本。頻繁更換財務人員也影響了成本的連續性，而外包加工費用的分攤不合理也使得單位產品成本失真。成品庫的設置不符合法規，材料庫憑證由庫管員自行填寫，導致賬戶 mismatch。

實際上，“YY公司”的經營期間累計銷售成本580萬元，加上潛在虧損的40萬元，已經超過了620萬元的銷售收入，這表明成本高企。在銷售價格無法提升、經營規模無法快速擴展或產品結構未能調整的情況下，會造成銷售越多虧損越大的情況。事實也證實了這一點：20xx年銷售收入分別為：20萬元、80萬元、150萬元、370萬元，虧損分別為：10萬元、50萬元、90萬元、150萬元，累計銷售收入620萬元，累計虧損360萬元（不含潛虧的40萬元）。

二、財務狀況分析

自20xx年5月成立以來，“YY公司”累計銷售收入為620萬元，其中銷售成本達580萬元，占銷售收入的93％。累計管理費用150萬元，財務費用112萬元，合計262萬元，占累計虧損400萬元的65％，虧損400萬元直接影響了流動資金的周轉，節約費用是提高效益的直接途徑。預付賬款長達200萬元未收回，加重了流動資金的占用，同時未能看到相關的資金占用利息收入，進一步增加了財務費用。固定資產凈值350萬元，占總資產1100萬元的31.8％，流動資金的沉淀嚴重。

舉債經營本應是企業擴張的一種有效方式，但前提是資金周轉良好且利潤水平較高，這樣才能為還款提供保障。到20xx年9月，公司負債總額為1400萬元，其中借款就占800萬元，約占負債總額的57％。然而，在資金運用方面，固定資產凈值350萬元和虧損400萬元兩項合計已經占據1150萬元，超過了負債總額的80％，必然導致了資金周轉緩慢。流動資金不足以支撐57％的高負債，過高的舉債比例使企業經營的風險加劇，迅速成為導致公司經營失敗的主要原因。

三、財務管理中存在的問題

1、憑證附件缺乏、原始單據不規范，審批制度不嚴格。例如，某些付款項未附任何領取單位或個人的簽字憑據。20xx年4月憑證中，有幾筆交易無任何入庫單或驗收標準，直接造成了財務核算的漏洞。

2、未嚴格按照權責發生制進行核算，說明會計基礎工作有待提升，財務管理水平亟需提高。

3、應收款項高達200萬元，其中：預付款項達160萬元，這部分資金長達15個月未收回，并且未見利息收入。

4、銀行存款賬戶未按開戶行、賬號進行明細核算，未定期編制銀行存款調節表，存在嚴重的管理漏洞。

5、企業缺乏完善的成本核算制度，未能對每個產品品種實行目標成本制度，成本責任制缺失，使得成本計算無法準確實施。20xx年10月末，生產成本出現負值，表明成本核算存在不正常現象。

6、有虛假銷售記錄20萬元（假發出商品），利息支出未及時入賬，造成潛在虧損。長期掛賬的預付款項累積達12萬元，未簽合同或協議，風險隱患巨大。

7、20xx年5月憑證中，涉及250萬元的匯款，由于缺乏請款單、經辦人和領導簽字，這部分資金長達15個月未收回，嚴重影響財務狀況。

8、20xx年6月憑證顯示，產品銷售收入見證11萬元，需重點關注。

9、借款利息未進行合理的預提與分攤，影響了當期績效的合理計算。

10、材料領用單填寫不規范，缺乏申領人和項目用途，有時甚至由庫管員代填。

11、記賬憑證的原始單據不合規，部分收入僅依賴其他非正式單據作為憑證。

12、未建立半成品的核算系統。

13、借款單、收據以及報銷流程未嚴格執行，規章制度不健全，保管工作松散。

四、改進建議

隨著電子產品市場的不斷發展，對“YY公司”來說，提升財務管理能力、降低成本、增強資金周轉能力亟需引起重視。針對當前存在的問題，特提出以下改進建議：

1、加快資金周轉：及時收回應收款項，并變現閑置固定資產。

2、強化銀行存款的管理，分設明細賬，定期編制銀行存款調節表，由會計與出納共同審核，確保各項數據準確。

3、編制資金使用計劃，確保靈活掌握和調度資金，提高資金的使用效率。

4、優化借款結構，降低融資成本。

5、建立以市場為導向的成本管理制度，明確成本控制和盈利目標。

6、針對每個產品的目標成本進行科學測算，對虧損嚴重的產品進行必要的調整。

7、在對各個產品的制造成本進行全面了解后，調整產品結構，擴大盈利潛力大的產品的生產。

8、建立健全各項成本管理制度，從材料采購、消耗到成品入庫、銷售等每個環節都應制定相應的控制和審核制度。

9、設立成本目標考核制度，將目標成本分解至各部門和個人，及時進行考核并給予獎勵，以鼓勵全體員工參與管理。

10、財務部門定期對成本核算進行檢查，分析差異原因，并提出改進方案。

11、推行“一支筆”審批制度，嚴格控制開支。

12、建立內部財務管理制度，確保收支有合理依據，賬戶的準確性。

13、遵循工業企業會計制度，確保會計核算的連續性和準確性。

14、設立總會計師，專注于財務的監督和管理，及時發現并解決問題。

15、聘請專業的財務顧問，進行定期的財務狀況評估與年度報表的審計，以提升財務報告的可信度。

企業盡職調查報告 篇5

（一）企業盡職調查報告的主要內容在盡職調查階段，律師應對目標公司所提供的文件或通過合法渠道收集的信息進行法律審查，確認預備階段所獲信息的準確性，以幫助收購方在掌握足夠信息的基礎上作出收購決定。

對目標公司的基本情況調查主要涵蓋以下方面（可根據具體并購項目的需求適當增減）：

1、目標公司及其子公司的經營業態。

2、目標公司及其子公司的設立及變更相關文件，包括工商注冊材料及相關監管機構的批復。

3、目標公司及其子公司的章程文本。

4、目標公司及其子公司的股東名冊及其持股份額。

5、目標公司及其子公司歷次董事會及股東會決議。

6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明文件。

7、目標公司及其子公司的內控制度。

8、目標公司及其子公司與其他方簽訂的相關合同。

9、收購標的是否存在如擔保、訴訟保全等限制轉讓的情形。

10、目標公司相關附屬文件的審查：

（二）根據不同的收購類型，需關注的注意事項有所不同，這些注意事項并非相互獨立，因此在收購過程中應綜合考慮各方面的因素。

1、若是收購目標企業的部分股權，收購方需特別注意在履行法定程序后，排除其他股東的優先購買權。

依據《公司法》第七十二條：

“有限責任公司的股東向股東以外的第三人轉讓股權，需經其他股東過半數同意。”并且“經股東同意轉讓的股權，其他股東享有優先購買權。”若目標公司為有限責任公司，收購方須要求轉讓方提供其他股東同意轉讓的書面證明，并在履行法律程序后才能完成收購，否則即便已簽署轉讓協議，也可能因他人的異議導致該協議失效。

2、若是收購目標公司的控股權，收購方需特別注意充分了解目標公司的資產與負債狀況。

若收購的目標是企業法人，其負債并不會因出資人變更而轉移，收購方若收購到的是表面繁榮卻資不抵債的企業，將面臨重大風險。

在收購前，收購方需關注目標企業的資產情況，尤其是負債方面，除了在轉讓時已存在的債務外，還需注意目標企業是否可能存在未來的負債，如提供擔保或潛在的連帶責任。

收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有債務情況，并確保轉讓方承擔未列明債務的相關責任。

3、若是收購特定資產，收購方需特別關注該特定資產是否存在所有權瑕疵。

如存在所有權瑕疵，可能導致收購協議無效，收購方無法獲得該特定資產的所有權，或產生過戶障礙等問題。

收購方需確保擬收購資產無權利瑕疵，若無法確定，則可要求轉讓方在協議中承諾并保證資產的權利完整性。

4、收購方應爭取在收購意向書中設置保障條款。

鑒于收購通常涉及較大的投入風險，為確保收購方的合法權益，收購方應在意向書中設置保障性條款，如排他條款、信息提供條款、保密條款、鎖定條款及費用分攤條款等，以避免轉讓方未經同意與他人協商出讓或出售目標公司的股權或資產。

（三）從不同角度分析盡職調查的注意事項公司設立及歷史增資、股權轉讓等事項關乎股權的有效性與確定性，因而在收購股權時，必須審核目標公司的歷史沿革，確保收購標的的合法性。

在決定收購公司時，需關注公司的資產構成、股權結構、資產擔保及不良資產等情況。

第一，在全部資產中，流動資產與固定資產的比例需明確。

在出資中，貨幣出資占總出資的比例需一目了然，非貨幣資產是否已辦理所有權轉移手續同樣需清楚。

第二，厘清目標公司的股權結構。

掌握各股東所持股權比例及是否存在優先股等情況；考察是否有關聯股東。

第三，有擔保限制的資產會對公司的償債能力產生影響，因此需分別考察有擔保與無擔保的資產。

第四，特別關注公司的不良資產，尤其需審查固定資產的可折舊程度、無形資產的攤銷額以及可能報廢或不可回收的資產等。

公司的負債及所有者權益也是收購時需重視的方面。

負債中，需劃分短期和長期債務，明確可抵消與不可抵消的債務。

資產與負債的結構及比例，決定了公司的所有者權益。

（四）企業并購過程中的主要風險并購是復雜的綜合性工程，它不僅涉及資本交易，還涵蓋法律與政策環境、社會背景、企業文化等多方面因素，因此并購風險也來自于各個方面。主要風險有以下幾類：

1、財務報表風險在并購過程中，雙方需確定目標企業的并購價格，主要依據即為目標企業的年度報告、財務報表等。然而，目標企業可能為追求更大利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益，從而影響并購價格的合理性，導致未來的潛在風險。

2、評估風險涉及目標企業資產或負債的轉移，需要對其進行評估，但評估結果的準確性及外部因素的影響可能導致評估風險。

3、合同風險目標公司可能對合同管理不嚴，或因賣方主觀原因使買方無法全面了解目標公司與他人簽訂的合同，這些因素影響買方的并購風險。

4、資產風險并購標的是資產，其所有權歸屬是交易的核心。如果過于依賴賬面信息，而未深入分析資產的實際情況，可能導致收購后企業面臨大量不良資產，影響其正常運營。

5、負債風險并購后，收購方需承擔目標企業原有債務，未來的債務問題需認真對待。

6、財務風險并購大多采取杠桿收購方式，導致收購方負債率高，一旦市場波動，可能使得企業陷入財務危機。

7、訴訟風險訴訟結果往往難以預測，若賣方未能全面披露正在進行或潛在的訴訟，可能會對目標公司資產產生重大影響。

8、客戶風險并購的目的在于利用目標公司原有客戶，客戶范圍及保留的可能性將影響目標公司的預期收益。

9、員工風險目標公司在崗員工的熟練程度、適應新技術能力及雇員關系變動等均是影響生產效率的重要因素。

10、保密風險獲取對方及目標公司信息是降低風險的關鍵，但這可能導致一方信息被濫用，進而在交易中處于被動地位。

11、經營風險企業并購的核心在于希望通過協同效應實現更高的效益，然未來市場變化及其他外部因素都可能影響并購后的經營目標。

12、整合風險不同企業文化的差異可能導致并購后整合失敗，從而無法實現預期的協同效應。

13、信譽風險目標公司的商譽也是無形資產的一部分，若目標公司在市場及金融機構中的信譽存在危機，會直接影響其獲利能力，收購信譽不佳的公司將為并購方帶來額外負擔。

企業盡職調查報告 篇6

　一、被調查企業的主體資格（內資與外資企業的區別）

1、營業執照（年檢情況）依據現行外商投資相關法律法規，中外合資及合作的外商投資企業，其注冊資本中外方投資者的出資比例一般應不低于25%。若外方投資者出資比例低于25%，除非法律和行政法規另有規定，則需遵循現行外商投資企業的審批和登記程序進行審批與登記。經過審批的，頒發注明“外資比例低于25%”的外商投資企業批準證書；登記通過的，頒發在“企業類型”后標注“外資比例低于25%”的外商投資企業營業執照。

《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理的通知》

2、外資企業批準證書

3、根據行業規定所需的批準文件。外商投資廣告企業的項目建議書及可行性研究報告由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商局進行審核。外商投資廣告企業的合同和章程需經商務部及其授權的省級商務主管部門審查批準。《外商投資廣告企業管理規程》

4、出資協議及相關合同

5、章程及股東出資情況有關高新技術成果作為出資的股權，作價總額可超過公司注冊資本的20%，但不得超過35%。《關于高新技術成果出資入股若干問題的規定》

6、股權及其變動情況

企業投資者股權變更應遵守中國的相關法律法規，并根據本規定經審批機關批準及登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》

7、驗資報告

　二、企業的資產、負債及所有者權益

1、房產

房產清單、所有權證書和他項權證書，房產取得方式等；如有在建工程，需要說明施工情況，并提供已取得的批準文件；是否存在抵押、查封、租賃等情況。

2、土地

土地使用權清單及使用權證，企業取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓或出租）；有無抵押、查封、租賃等情況。

3、機器設備

設備清單，有無抵押、查封或租賃情況。有無受海關監管的設備，以及外商投資企業減免稅進口貨物解除監管的證明。《外商投資企業進出口貨物監管及征稅辦法》

4、無形資產

（1）商標

商標注冊證，是否有質押情況，《商標專用權質押登記程序》

是否存在查封、交易等情況

（2）專利

是否持有專利權證書，是否質押，《專利權質押合同登記管理暫行辦法》

是否存在查封、交易，以及是否已交納年費

（3）著作權

提供相關登記證書，是否質押，《著作權質押合同登記辦法》

是否存在查封、交易情況

5、債權

清單，是否存在擔保，訴訟時效及執行能力。

6、債務

清單，是否存在擔保及訴訟時效。

　三、重大合同

提供相關文本，確認合同履行情況及是否存有擔保。

　四、訴訟及行政處罰狀況

包括被調查對象已經發生的訴訟、仲裁，以及是否有行政處罰的情況。

　五、保險情況

交通工具、房產等重大資產是否辦理了保險。

　六、員工情況

是否簽訂勞動合同，是否繳納社會保險，以及是否存在勞動爭議等情況。

　七、稅務情況

提供稅務登記證，了解被調查對象是否享有稅收優惠政策，是否存在拖欠稅款，以及是否被稅務機關處罰的情況。

　八、環保情況

對于產生污染的企業，是否辦理了相關申報登記；如有在建工程，是否獲得環保部門的批準。

　九、外匯情況

被調查對象如為外資企業，需了解其是否辦理了外匯登記證。《外商投資企業外匯登記管理暫行辦法》

　十、財政情況

被調查對象如為外資企業，需了解其是否辦理了財政登記證。《外商投資企業財務登記管理辦法》

以上是盡職調查的主要內容，依據委托人的要求，可針對其他認為重要的事項進行調查。

企業盡職調查報告 篇7

一、企業盡職調查報告的重要性

企業收購是一項充滿風險的投資活動，屬于市場法律行為。在進行并購設計與實施時，必須充分利用并購帶來的投資周期縮短、風險降低、規模迅速擴展等優勢，同時要警惕潛在的財務和法律風險。成功的并購將直接關系到企業未來的發展。為了提高并購的可行性并減少可能的風險和損失，收購方在決策時必須詳細了解目標公司的各個方面，包括其運營狀況、法律狀態及財務健康。在實際操作中，收購方通常依賴律師及會計師等專業人員的盡職調查，以全面掌握目標公司的內部與外部情況。

盡職調查，或稱審慎調查，源自英文“Due Diligence”，其本意是“應有的勤勉”。這項工作是中介機構的專業職責，參與公司收購的中介服務機構需遵從職業道德規范和專業標準，對目標公司進行必要的調查和驗證，并對所獲數據進行分析與專業判斷。通過盡職調查，收購方在收購初期便可獲得足夠的目標公司信息。

律師的盡職調查是企業并購中最為關鍵的職責之一。律師對目標公司的相關信息進行審查和法律評估，內容包括目標公司的設立情況、存續狀態以及可能承擔的法律責任。這些活動是一個持續的過程，涉及收集公司信息及律師如何運用其專業知識驗證、分析和評估相關信息。

律師盡職調查的重要性在于風險預防，其首先通過識別潛在風險，分析風險的性質、程度以及對并購活動的影響，確保收購方對于目標公司的主體資格、資產和負債等重要事項有透徹了解。律師還能識別可能帶來法律責任或負擔的情況，并提供解決方案，避免收購方在信息不完全或法律關系不明晰的情況下作出錯誤決策。需要強調的是，在并購談判及執行過程中，盡職調查是持續進行的，因為風險可能在談判前后或實施過程中逐漸顯現，可能是明確的、確定的，也可能是隱形的、尚未明了的。

二、盡職調查的主要內容

律師作為風險識別與預防的專業人士，特別是專注于并購事務的律師，因其在這一領域的研究和實踐積累了豐富經驗，對相關法律規定及操作技巧非常熟悉，能夠以法律的視角幫助客戶識別和化解并購中的法律障礙。大量的實踐證明，得到律師提供專業意見的一方，在并購中的地位、主動性、對全局的掌控以及具體事務的選擇和價格方面，均優于未獲得專業意見的一方。

盡職調查通常包括下述內容：

1. 目標公司的主體資格及本次并購的批準與授權

企業并購本質上是市場主體間的產權交易，因此交易主體是否具備合法資質至關重要。若交易主體存在法律缺陷，可能會對并購產生重大影響。目標公司的合法性包括兩個層面：一方面需核實其設立是否遵循法律規定，是否存在影響其合法存續的法律障礙；另一方面，對特定業務如建筑、房地產等行業的資質審查也是必需的。

在實際并購過程中，收購方可通過多種方式獲取目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司的性質可能導致不同的批準要求。對于公司制企業，通常需得到董事會或股東大會批準；非公司制企業則可能需職工代表大會或上級主管部門的同意。只有在獲得必要批準的情況下，并購才能合法有效。律師需核實目標公司的營業執照、公司章程等注冊文件，并確認收購的股權或資產是否涉及國有資產，如是，則需取得國有資產管理部門的批準。

律師在盡職調查中，除查證是否獲得批準外，還需核實批準及授權的內容是否清晰明確及其可能對本次并購造成的后果。

2. 目標公司的股權結構及股東出資審查

律師在并購中需審查目標公司的合法性，包括股權結構及其變更過程的合規性，以防止因股權結構混亂或不合法影響并購的順利進行。

律師還需審核各股東（尤其是控股股東）的出資合法性與合規性，重點關注股東出資方式及數額是否符合法律、合同和章程規定，確保出資后的權益明晰且合法。

3. 目標公司章程的審查

作為公司的“憲法”，公司章程是規定公司基本規則的重要文件。當前，越來越多的企業在章程中設置“反收購條款”，律師對此應進行細致審查，以確保不存在阻礙收購的條款。

4. 目標公司財產權利的審查

進行并購的主要目的是獲取目標公司的資產控制權，律師必須審核目標公司擁有的各類資產，確保這些資產權屬清晰且未存在法律糾紛。

5. 目標公司合同與債務的審查

必需審查目標公司所簽訂的所有重要合同，尤其關注合同中的義務條款及限制性條款，以保障收購后合同的有效性和可持續性。

6. 目標公司正在進行的訴訟及處罰情況

了解目標公司當前及過去的訴訟情況是極其重要的，因為這將直接影響公司的利益。要特別留意與業務相關的大額未履行合同及可能導致財務狀況惡化的法律糾紛。

三、盡職調查的渠道

1. 目標公司的配合至關重要

盡職調查的效率取決于目標公司的配合程度，律師需要與目標公司代表面談，索取必要的文件，如章程、財務報表等，以便詳細了解目標公司的情況。

2. 登記機關的信息查詢

通過工商注冊登記機構獲取目標公司的基本信息，如成立時間、公司性質及法定代表人等，能夠對目標公司的基本結構進行初步了解。

3. 當地政府及職能部門

從當地政府及相關部門獲取信息可以了解影響公司資產的政策、優惠政策和環保問題等，幫助收購方做出知情決定。

4. 目標公司聘請的中介機構

與目標公司聘請的律師、會計師等專業人士的交流，能夠更全面地掌握目標公司的真實情況。

5. 對目標公司的債權、債務調查

在可行的情況下，律師可向目標公司的主要債權人和債務人進行調查，以確保對其財務狀況有全面了解。

四、盡職調查需注意的事項

1. 土地、房產及設備的權利限制

土地和房產的權利狀況直接影響其價值，因此在盡職調查中，這些資產的權屬狀況及是否存在抵押等限制問題必須引起重視。

2. 知識產權的審查

知識產權的價值在某些企業中可能高于有形資產，因此律師需全面審查知識產權的注冊、使用許可等相關細節，以確保收購方的合法權益。

3. 關鍵合同的審查

對目標公司至關重要的合同需特別關注，判斷其中是否存在限制性條款，確保這些合同在收購后依然有效。

律師在盡職調查中所查實的內容及法律分析對并購決策至關重要。律師在執行此項職責時，必須保持高度的專業性與警覺，以便有效防范潛在風險，確保為客戶提供高質量的法律服務。