企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告是評(píng)估目標(biāo)公司各個(gè)方面的重要工具，涵蓋了主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、持續(xù)盈利能力、募投項(xiàng)目等多個(gè)領(lǐng)域。企業(yè)需確保依法成立且合法存續(xù)，經(jīng)營(yíng)時(shí)間滿足要求，注冊(cè)資本足額到位，并且主營(yíng)業(yè)務(wù)無重大變動(dòng)。獨(dú)立性評(píng)估需關(guān)注財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員及機(jī)構(gòu)等五個(gè)方面，以識(shí)別潛在的獨(dú)立性缺陷。規(guī)范運(yùn)營(yíng)要求企業(yè)具備健全的公司治理、內(nèi)部控制和法律合規(guī)。財(cái)務(wù)調(diào)查則聚焦于財(cái)務(wù)指標(biāo)的準(zhǔn)確性，持續(xù)盈利能力評(píng)估需考慮行業(yè)地位和客戶依賴度等因素，募投項(xiàng)目審核強(qiáng)調(diào)資金需求和合規(guī)性。律師在盡職調(diào)查中發(fā)揮關(guān)鍵作用，確保信息的準(zhǔn)確性，識(shí)別法律風(fēng)險(xiǎn)，為收購(gòu)決策提供支持。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇1

　1、主體資格方面：

企業(yè)的盡職調(diào)查報(bào)告要求，被調(diào)查的公司必須是依法成立且合法存續(xù)的股份有限公司，并且自成立以來的持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間需滿3年（有限公司整體變更的業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算）。公司需確保注冊(cè)資本足額繳納，生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同時(shí)符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策。主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不存在重大權(quán)屬爭(zhēng)議，且在報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)及董事、監(jiān)事、高管等關(guān)鍵人員的構(gòu)成沒有發(fā)生重大變化。對(duì)此，我們可以通過公司成立及變更的相關(guān)文件（如行政審批、工商登記、公司章程及驗(yàn)資報(bào)告等）、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，以及歷年的財(cái)務(wù)報(bào)告等，對(duì)被調(diào)查企業(yè)進(jìn)行全面摸底和排查，識(shí)別潛在的重大問題，并初步選擇和論證適合的資產(chǎn)重組方向及上市主體。

　2、獨(dú)立性方面：

這一部分涉及到五項(xiàng)獨(dú)立性，即財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。企業(yè)需要從管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作、資產(chǎn)使用與產(chǎn)權(quán)等多個(gè)層面對(duì)擬上市的業(yè)務(wù)進(jìn)行全面檢查，關(guān)注可能存在的獨(dú)立性缺陷。這些缺陷往往出現(xiàn)在共享資源或業(yè)務(wù)領(lǐng)域。內(nèi)部獨(dú)立性的問題通?？梢酝ㄟ^內(nèi)部的重新分配和調(diào)整解決，然而，外部獨(dú)立性問題則需企業(yè)在對(duì)外關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。

　3、規(guī)范運(yùn)行方面：

主要涉及公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制及法律合規(guī)等方面。規(guī)范運(yùn)營(yíng)的考評(píng)標(biāo)準(zhǔn)中包含眾多軟性因素，這些通常能夠通過突擊彌補(bǔ)。但在調(diào)查過程中，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注一些硬性問題，例如，董事、監(jiān)事及高管的任職資格、擔(dān)保情況、重大資金占用、現(xiàn)金流動(dòng)情況及違法違規(guī)事項(xiàng)等。

　4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面：

在盡職調(diào)查中，財(cái)務(wù)指標(biāo)是最明確且最重要的標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于運(yùn)行規(guī)范、核算清晰的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查相對(duì)容易，通過將合并報(bào)表與同行業(yè)及上市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行對(duì)比，基本可得出結(jié)論。然而，對(duì)于業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)薄弱或運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)，這一環(huán)節(jié)則顯得相對(duì)繁瑣，常常需要借助專業(yè)力量來完成。這是由于會(huì)計(jì)核算的專業(yè)性較高，部分企業(yè)的報(bào)表中可能存在諸多問題，如稅務(wù)合規(guī)、資產(chǎn)合法性、表外資產(chǎn)負(fù)債等問題，很多公司甚至無法提供合并報(bào)表。即使是核算水平較高且運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，在面對(duì)復(fù)雜業(yè)務(wù)時(shí)，也難以提供完整、準(zhǔn)確的報(bào)表，尤其是在計(jì)劃進(jìn)行業(yè)務(wù)重組的時(shí)候。

　5、持續(xù)盈利能力方面：

在實(shí)際操作中，持續(xù)盈利能力是最難把握的問題之一。即便是發(fā)審委也難以提供確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于盈利能力評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn)本身相對(duì)模糊，包括企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的種類與結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化，行業(yè)地位或經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否遭遇不利變化，是否存在對(duì)某些重要客戶的重大依賴，以及重要資產(chǎn)或技術(shù)的獲取和使用是否受到不利影響等都是關(guān)鍵因素。一些潛在的風(fēng)險(xiǎn)因素可能對(duì)企業(yè)的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大影響，企業(yè)可以選擇一些行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)比與分析。雖然近些年對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度有所放松，但在IPO制度尚未完全市場(chǎng)化之前，這一標(biāo)準(zhǔn)依舊至關(guān)重要。

　6、募投項(xiàng)目方面：

隨著對(duì)新股發(fā)行相關(guān)政策的嚴(yán)格管控，募投項(xiàng)目的審核也將愈發(fā)嚴(yán)謹(jǐn)，企業(yè)在此方面需要特別重視。相關(guān)檢查主要涉及企業(yè)的未來發(fā)展規(guī)劃，需要在資金需求的時(shí)點(diǎn)、數(shù)量和投向等方面進(jìn)行細(xì)致審視，同時(shí)評(píng)估項(xiàng)目的可行性、合規(guī)性、政策導(dǎo)向及業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

企業(yè)在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，所做的主要是初步的自查，目的是對(duì)上市的可能性及重大問題進(jìn)行初步評(píng)估。但在遇到專業(yè)問題時(shí)，建議還是將其交給專業(yè)人士處理。企業(yè)自身的初步檢查能幫助其更清晰地了解潛在問題，以避免在重大事項(xiàng)上被專業(yè)人士誤導(dǎo)。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇2

致        公司

根據(jù)《關(guān)于        公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請(qǐng)協(xié)議》，      律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）被指定為       有限公司（以下簡(jiǎn)稱“       公司”）改制上市的專項(xiàng)法律顧問。

本所指派    律師、    律師作為本次公開發(fā)行的主要經(jīng)辦律師。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱“《合同法》”）等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)律師行業(yè)普遍認(rèn)可的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及盡職盡責(zé)的原則，編制本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。

在年   月   日，本所律師向        公司發(fā)送了《        律師事務(wù)所關(guān)于         公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所需的資料及文件；為了進(jìn)一步核實(shí)相關(guān)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間及倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行了實(shí)地考察和查驗(yàn)；與貴公司相關(guān)部門的負(fù)責(zé)人及員工進(jìn)行了交流；并訪問了工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門以獲取必要資料；查閱了其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵循相關(guān)法律法規(guī)及流程進(jìn)行操作。

年   月   日，貴公司簽署了《         公司保證書》，對(duì)此文件中所提供的文件、資料及聲明，本所律師已獲得以下保證：貴公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證均真實(shí)、準(zhǔn)確且完整，不存在任何虛假信息或重大遺漏，相關(guān)文件的簽字和印章均為真實(shí)有效，所提交的副本或復(fù)印件與原件一致。貴公司已意識(shí)到違反上述保證所帶來的后果。如果出現(xiàn)違反情況，貴公司愿意承擔(dān)由此引發(fā)的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而作出的。

為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特此聲明：

一、本報(bào)告是基于報(bào)告出具日前已發(fā)生或存在的事實(shí)，依照截至報(bào)告日適用的中國(guó)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件進(jìn)行編制；

我們將對(duì)部分事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)的跟蹤核實(shí)，但不保證在盡職調(diào)查后某些情況不會(huì)發(fā)生變化。

二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對(duì)法律問題發(fā)表意見。報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告內(nèi)容的引述，并不意味著本所律師對(duì)這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或合法性做出任何判斷或保證。

三、對(duì)于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要但未有獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴相關(guān)政府部門及其他機(jī)構(gòu)出具的證明文件為依據(jù)。

四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票并上市用途，未經(jīng)本所書面同意，不得用于其他與改制上市無關(guān)的事務(wù)及行為。

在本報(bào)告中，除非上下文另有說明，下列縮略語(yǔ)的含義如下：

“本報(bào)告”系指由      律師事務(wù)所于     年   月   日出具的關(guān)于      公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

“本所”指      律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指受托進(jìn)行盡職調(diào)查的本所律師。

本報(bào)告結(jié)構(gòu)分為導(dǎo)言、主體和附件三個(gè)部分。導(dǎo)言主要介紹盡職調(diào)查的目的、定義及調(diào)查方法等；主體部分將逐項(xiàng)對(duì)盡職調(diào)查中遇到的具體問題進(jìn)行分析與意見提供；附件中包含本報(bào)告所依據(jù)的由    公司提供的相關(guān)資料及文本。

一、主體資格

有限公司成立于   年   月   日，目前公司的注冊(cè)資本為   萬元，法定代表人為    ，注冊(cè)地址為     ，經(jīng)營(yíng)范圍為      。公司持有     工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為     的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，    質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為    的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，      國(guó)家稅務(wù)局頒發(fā)的國(guó)稅  字號(hào)《稅務(wù)登記證》和     地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[   ]字號(hào)《稅務(wù)登記證》。

經(jīng)本所律師核查，      公司依法有效存續(xù)。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

二、歷史沿革

（一）首次設(shè)立

1、       公司成立于   年   月   日，設(shè)立時(shí)的名稱為     公司，股東為    、     ，注冊(cè)資本為   萬元人民幣，法定代表人為     ，住所為    ，經(jīng)營(yíng)范圍為     。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3、驗(yàn)資或評(píng)估：

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

三、股東及實(shí)際控制人

（一）公司目前的股東及持股比例如下：

（二）公司的實(shí)際控制人為：

如為自然人，需提供其簡(jiǎn)歷（姓名、身份證號(hào)、學(xué)歷、地址等）；如為法人，則需說明其營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要管理人員及最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

四、獨(dú)立性

（一）公司的資產(chǎn)完整

（二）公司的人員獨(dú)立

（三）公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

（四）公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

（五）公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

五、業(yè)務(wù)

（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況；

（二）各類經(jīng)營(yíng)許可證及證書。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

（一）關(guān)聯(lián)方

（二）關(guān)聯(lián)交易

（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

七、主要資產(chǎn)

（一）土地

1、土地使用權(quán)證號(hào)為    ，面積     ，權(quán)屬狀況；

2、土地使用權(quán)證號(hào)為    ，面積     ，權(quán)屬狀況。

（二）房產(chǎn)

1、房產(chǎn)證號(hào)為     ，面積     ，權(quán)屬狀況；

2、房產(chǎn)證號(hào)為     ，面積     ，權(quán)屬狀況。

（三）機(jī)動(dòng)車輛

1、號(hào)牌號(hào)碼：     ，品牌型號(hào)：      ，車輛識(shí)別代碼：         ，車主：      ，車輛類型：       ；

2、號(hào)牌號(hào)碼：     ，品牌型號(hào)：      ，車輛識(shí)別代碼：         ，車主：      ，車輛類型：       。

（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備

1、設(shè)備名稱：     ，發(fā)票號(hào)：     ，報(bào)關(guān)單：     ，購(gòu)買日期：      ，使用年限：      ，原始價(jià)值：       ，賬面價(jià)值：        ；

2、設(shè)備名稱：     ，發(fā)票號(hào)：     ，報(bào)關(guān)單：     ，購(gòu)買日期：      ，使用年限：      ，原始價(jià)值：       ，賬面價(jià)值：        。

（五）知識(shí)產(chǎn)權(quán)

1、商標(biāo)：

（1）名稱：      ，注冊(cè)號(hào)碼：     ，使用商品類別：     ，有效期限自    至    ；

（2）名稱：      ，注冊(cè)號(hào)碼：     ，使用商品類別：     ，有效期限自    至    ；

（3）權(quán)屬狀況：       。

2、專利：

3、專有技術(shù)：

4、版權(quán)：

經(jīng)過核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）。

八、科研

（一）科研人員隊(duì)伍（項(xiàng)目帶頭人簡(jiǎn)歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等）。

（二）承擔(dān)的科研項(xiàng)目。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

九、重大債權(quán)債務(wù)

（一）購(gòu)銷合同（時(shí)間、金額、商品名稱、違約責(zé)任）

（二）借款合同（時(shí)間、金額、合同主體、擔(dān)保情況）

（三）擔(dān)保合同（時(shí)間、金額、合同主體）。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

十、公司章程

（一）設(shè)立時(shí)的章程（時(shí)間、主要內(nèi)容）。

（二）第二次修改（修改內(nèi)容）。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖

（二）股東會(huì)會(huì)議

1、股東會(huì)議事規(guī)則。

2、歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

（三）董事會(huì)會(huì)議

1、董事會(huì)議事規(guī)則。

2、歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

（四）監(jiān)事會(huì)會(huì)議

1、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

2、歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）。

十二、董事、監(jiān)事及其高級(jí)管理人員

（一）公司設(shè)立時(shí)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

董事會(huì)成員：

監(jiān)事會(huì)成員：

經(jīng)理：

（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第一次變化情況

（三）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第二次變化情況

（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

1、董事會(huì)成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等）

2、監(jiān)事會(huì)成員：

（姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等）

3、高級(jí)管理人員：

（姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等）

經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）

十三、稅務(wù)

（稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）

十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

（一）公司員工名冊(cè)、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表（養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會(huì)費(fèi)等）

（二）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）公司訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（二）高級(jí)管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定）

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。

十六、其他

（一）公司所獲得的榮譽(yù)及證書。

（二）科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。

（最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、非經(jīng)營(yíng)性損益）

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中的承辦人員名單及其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格證書；與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇3

1、主體資格方面：企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告首先明確發(fā)行企業(yè)需依法成立且合法存續(xù)，且自成立以來持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間需達(dá)到3年以上（若為有限責(zé)任公司整體變更，業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算）。注冊(cè)資本應(yīng)已全部到位，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)及公司章程要求，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不得存在重大權(quán)屬糾紛。在過去的三年（報(bào)告期內(nèi)），主營(yíng)業(yè)務(wù)及董監(jiān)高的情況不得發(fā)生重大變動(dòng)。根據(jù)以上標(biāo)準(zhǔn)，我們可以通過審核公司成立及變更文件（包括但不限于行政審批、工商登記、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等）、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等，對(duì)擬上市企業(yè)的主體資格進(jìn)行詳細(xì)排查，識(shí)別出可能存在的重大瑕疵并初步選擇合適的資產(chǎn)重組方向和上市主體。

2、獨(dú)立性方面：企業(yè)的獨(dú)立性通常被稱為“五獨(dú)立”，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立。企業(yè)需要從管理控制、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、資產(chǎn)使用和產(chǎn)權(quán)等方面對(duì)擬上市業(yè)務(wù)進(jìn)行全面檢查，以識(shí)別可能的獨(dú)立性缺陷。獨(dú)立性缺陷多見于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域。為了解決內(nèi)部獨(dú)立性問題，企業(yè)可以通過內(nèi)部重組和調(diào)整來改善，而業(yè)務(wù)的外部獨(dú)立性問題則需通過優(yōu)化外部關(guān)系來解決。

3、規(guī)范運(yùn)行方面：規(guī)范運(yùn)營(yíng)的考核內(nèi)容涵蓋公司治理、內(nèi)部控制以及合規(guī)性等多個(gè)方面。雖然許多軟性因素可以通過后期修正，但在盡職調(diào)查中，更應(yīng)重視一些硬傷問題，如董監(jiān)高的任職資格、擔(dān)保事項(xiàng)、重大資金占用情況、現(xiàn)金流入流出及任何違法違規(guī)行為等。

4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面：上市標(biāo)準(zhǔn)中最為明確且最具強(qiáng)制性的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)。對(duì)于運(yùn)作規(guī)范、核算清晰且業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來說，財(cái)務(wù)調(diào)查相對(duì)直接，只需將合并報(bào)表與同行及上市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行對(duì)比即可得出結(jié)論。然而，對(duì)于業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)薄弱及運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來說，財(cái)務(wù)調(diào)查則會(huì)變得極為復(fù)雜，常常需要借助外部專業(yè)力量完成。由于會(huì)計(jì)核算具有較強(qiáng)的專業(yè)性，很多企業(yè)的報(bào)表中可能存在虛假的數(shù)據(jù)（如稅務(wù)問題、資產(chǎn)的合法性、表外資產(chǎn)負(fù)債問題及會(huì)計(jì)政策的理解和運(yùn)用等）。即使是核算水平較高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，若其業(yè)務(wù)較為復(fù)雜，提供完整準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表也并不容易，尤其是在面臨剝離重組時(shí)。

5、持續(xù)盈利能力方面：持續(xù)盈利能力是實(shí)際操作中最難以把握的問題之一，連發(fā)審委都很難確定一個(gè)明確的標(biāo)準(zhǔn)，其原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身的模糊性。盡職調(diào)查中，需考慮發(fā)行人在經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)結(jié)構(gòu)上是否發(fā)生了重大變化，行業(yè)地位及所處的行業(yè)環(huán)境是否出現(xiàn)了不利變化，是否存在客戶依賴度過高的情況，以及重要資產(chǎn)或技術(shù)的獲取和使用是否受到不利影響等。雖然存在許多主觀因素，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿進(jìn)行對(duì)比和分析。傳聞郭主席上任后曾有所放寬，但在IPO制度尚未市場(chǎng)化之前，此標(biāo)準(zhǔn)依舊不可或缺，審核制本質(zhì)上要求發(fā)審委對(duì)持續(xù)盈利能力作出相應(yīng)的背書。

6、募投項(xiàng)目方面：隨著對(duì)新股“三高”（“高發(fā)行價(jià)”、“高市盈率”、“超高募集資金”）的監(jiān)管愈發(fā)嚴(yán)格，募投項(xiàng)目的審查也會(huì)更加嚴(yán)謹(jǐn)，企業(yè)對(duì)此應(yīng)給予足夠重視。此部分主要涉及公司未來發(fā)展規(guī)劃，包括資金需求時(shí)機(jī)、數(shù)量及投向等方面，并需對(duì)項(xiàng)目的可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向及業(yè)務(wù)獨(dú)立性進(jìn)行細(xì)致評(píng)估。

當(dāng)然，企業(yè)所進(jìn)行的盡職調(diào)查僅為初步探查，目的是大致判斷企業(yè)上市的可能性及潛在重大問題。遇到專業(yè)性問題時(shí)，仍需交給專業(yè)人士處理。然而，企業(yè)提前進(jìn)行準(zhǔn)備的好處在于可以掌握相關(guān)信息，避免在重大問題上被專業(yè)人士所誤導(dǎo)。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇4

一、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況

“YY公司”于20xx年5月成立，專注于電子產(chǎn)品制造，目前注冊(cè)資本為200萬元。截止至20xx年9月，該公司累計(jì)虧損已達(dá)360萬元，潛在虧損約為40萬元，實(shí)際虧損總計(jì)400萬元。在營(yíng)業(yè)過程中，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入僅為620萬元，而銷售成本高達(dá)580萬元，管理費(fèi)用達(dá)到150萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用112萬元，銷售費(fèi)用8萬元，銷售產(chǎn)品的稅金及附加為1萬元。至20xx年9月末，公司資產(chǎn)總額為1100萬元，負(fù)債總額達(dá)1400萬元，所有者權(quán)益為-300萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為127％，目前公司面臨資不抵債的境況。

導(dǎo)致“YY公司”財(cái)務(wù)狀況惡化的主要原因在于管理層缺乏有效的財(cái)務(wù)管理意識(shí)。從公司成立以來，未能建立起一套完整的財(cái)務(wù)運(yùn)作體系，導(dǎo)致在后續(xù)的經(jīng)營(yíng)擴(kuò)展過程中財(cái)務(wù)管理變得失控，連年虧損，最終陷入資不抵債的困境。這不僅是經(jīng)營(yíng)上的失敗，更多地反映了其財(cái)務(wù)管理的缺失。

存在的主要問題包括：成本管理失控，成本控制是企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利的關(guān)鍵，而“YY公司”自創(chuàng)立之初就未建立完善的成本控制制度。原材料的攤銷不合理，主要原材料未使用完畢卻未辦理退庫(kù)，導(dǎo)致材料在車間積壓或錯(cuò)用，進(jìn)而影響成本準(zhǔn)確性。自制產(chǎn)品的材料消耗在核算時(shí)未明確用途或領(lǐng)用部門，造成成本核算不實(shí)。部分低值易耗品未按規(guī)定建立明細(xì)賬或備查賬，導(dǎo)致費(fèi)用計(jì)算不準(zhǔn)確，提高了當(dāng)期的成本。頻繁更換財(cái)務(wù)人員也影響了成本的連續(xù)性，而外包加工費(fèi)用的分?jǐn)偛缓侠硪彩沟脝挝划a(chǎn)品成本失真。成品庫(kù)的設(shè)置不符合法規(guī)，材料庫(kù)憑證由庫(kù)管員自行填寫，導(dǎo)致賬戶 mismatch。

實(shí)際上，“YY公司”的經(jīng)營(yíng)期間累計(jì)銷售成本580萬元，加上潛在虧損的40萬元，已經(jīng)超過了620萬元的銷售收入，這表明成本高企。在銷售價(jià)格無法提升、經(jīng)營(yíng)規(guī)模無法快速擴(kuò)展或產(chǎn)品結(jié)構(gòu)未能調(diào)整的情況下，會(huì)造成銷售越多虧損越大的情況。事實(shí)也證實(shí)了這一點(diǎn)：20xx年銷售收入分別為：20萬元、80萬元、150萬元、370萬元，虧損分別為：10萬元、50萬元、90萬元、150萬元，累計(jì)銷售收入620萬元，累計(jì)虧損360萬元（不含潛虧的40萬元）。

二、財(cái)務(wù)狀況分析

自20xx年5月成立以來，“YY公司”累計(jì)銷售收入為620萬元，其中銷售成本達(dá)580萬元，占銷售收入的93％。累計(jì)管理費(fèi)用150萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用112萬元，合計(jì)262萬元，占累計(jì)虧損400萬元的65％，虧損400萬元直接影響了流動(dòng)資金的周轉(zhuǎn)，節(jié)約費(fèi)用是提高效益的直接途徑。預(yù)付賬款長(zhǎng)達(dá)200萬元未收回，加重了流動(dòng)資金的占用，同時(shí)未能看到相關(guān)的資金占用利息收入，進(jìn)一步增加了財(cái)務(wù)費(fèi)用。固定資產(chǎn)凈值350萬元，占總資產(chǎn)1100萬元的31.8％，流動(dòng)資金的沉淀嚴(yán)重。

舉債經(jīng)營(yíng)本應(yīng)是企業(yè)擴(kuò)張的一種有效方式，但前提是資金周轉(zhuǎn)良好且利潤(rùn)水平較高，這樣才能為還款提供保障。到20xx年9月，公司負(fù)債總額為1400萬元，其中借款就占800萬元，約占負(fù)債總額的57％。然而，在資金運(yùn)用方面，固定資產(chǎn)凈值350萬元和虧損400萬元兩項(xiàng)合計(jì)已經(jīng)占據(jù)1150萬元，超過了負(fù)債總額的80％，必然導(dǎo)致了資金周轉(zhuǎn)緩慢。流動(dòng)資金不足以支撐57％的高負(fù)債，過高的舉債比例使企業(yè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)加劇，迅速成為導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)失敗的主要原因。

三、財(cái)務(wù)管理中存在的問題

1、憑證附件缺乏、原始單據(jù)不規(guī)范，審批制度不嚴(yán)格。例如，某些付款項(xiàng)未附任何領(lǐng)取單位或個(gè)人的簽字憑據(jù)。20xx年4月憑證中，有幾筆交易無任何入庫(kù)單或驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，直接造成了財(cái)務(wù)核算的漏洞。

2、未嚴(yán)格按照權(quán)責(zé)發(fā)生制進(jìn)行核算，說明會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作有待提升，財(cái)務(wù)管理水平亟需提高。

3、應(yīng)收款項(xiàng)高達(dá)200萬元，其中：預(yù)付款項(xiàng)達(dá)160萬元，這部分資金長(zhǎng)達(dá)15個(gè)月未收回，并且未見利息收入。

4、銀行存款賬戶未按開戶行、賬號(hào)進(jìn)行明細(xì)核算，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在嚴(yán)重的管理漏洞。

5、企業(yè)缺乏完善的成本核算制度，未能對(duì)每個(gè)產(chǎn)品品種實(shí)行目標(biāo)成本制度，成本責(zé)任制缺失，使得成本計(jì)算無法準(zhǔn)確實(shí)施。20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負(fù)值，表明成本核算存在不正?，F(xiàn)象。

6、有虛假銷售記錄20萬元（假發(fā)出商品），利息支出未及時(shí)入賬，造成潛在虧損。長(zhǎng)期掛賬的預(yù)付款項(xiàng)累積達(dá)12萬元，未簽合同或協(xié)議，風(fēng)險(xiǎn)隱患巨大。

7、20xx年5月憑證中，涉及250萬元的匯款，由于缺乏請(qǐng)款單、經(jīng)辦人和領(lǐng)導(dǎo)簽字，這部分資金長(zhǎng)達(dá)15個(gè)月未收回，嚴(yán)重影響財(cái)務(wù)狀況。

8、20xx年6月憑證顯示，產(chǎn)品銷售收入見證11萬元，需重點(diǎn)關(guān)注。

9、借款利息未進(jìn)行合理的預(yù)提與分?jǐn)?，影響了?dāng)期績(jī)效的合理計(jì)算。

10、材料領(lǐng)用單填寫不規(guī)范，缺乏申領(lǐng)人和項(xiàng)目用途，有時(shí)甚至由庫(kù)管員代填。

11、記賬憑證的原始單據(jù)不合規(guī)，部分收入僅依賴其他非正式單據(jù)作為憑證。

12、未建立半成品的核算系統(tǒng)。

13、借款單、收據(jù)以及報(bào)銷流程未嚴(yán)格執(zhí)行，規(guī)章制度不健全，保管工作松散。

四、改進(jìn)建議

隨著電子產(chǎn)品市場(chǎng)的不斷發(fā)展，對(duì)“YY公司”來說，提升財(cái)務(wù)管理能力、降低成本、增強(qiáng)資金周轉(zhuǎn)能力亟需引起重視。針對(duì)當(dāng)前存在的問題，特提出以下改進(jìn)建議：

1、加快資金周轉(zhuǎn)：及時(shí)收回應(yīng)收款項(xiàng)，并變現(xiàn)閑置固定資產(chǎn)。

2、強(qiáng)化銀行存款的管理，分設(shè)明細(xì)賬，定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會(huì)計(jì)與出納共同審核，確保各項(xiàng)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確。

3、編制資金使用計(jì)劃，確保靈活掌握和調(diào)度資金，提高資金的使用效率。

4、優(yōu)化借款結(jié)構(gòu)，降低融資成本。

5、建立以市場(chǎng)為導(dǎo)向的成本管理制度，明確成本控制和盈利目標(biāo)。

6、針對(duì)每個(gè)產(chǎn)品的目標(biāo)成本進(jìn)行科學(xué)測(cè)算，對(duì)虧損嚴(yán)重的產(chǎn)品進(jìn)行必要的調(diào)整。

7、在對(duì)各個(gè)產(chǎn)品的制造成本進(jìn)行全面了解后，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大盈利潛力大的產(chǎn)品的生產(chǎn)。

8、建立健全各項(xiàng)成本管理制度，從材料采購(gòu)、消耗到成品入庫(kù)、銷售等每個(gè)環(huán)節(jié)都應(yīng)制定相應(yīng)的控制和審核制度。

9、設(shè)立成本目標(biāo)考核制度，將目標(biāo)成本分解至各部門和個(gè)人，及時(shí)進(jìn)行考核并給予獎(jiǎng)勵(lì)，以鼓勵(lì)全體員工參與管理。

10、財(cái)務(wù)部門定期對(duì)成本核算進(jìn)行檢查，分析差異原因，并提出改進(jìn)方案。

11、推行“一支筆”審批制度，嚴(yán)格控制開支。

12、建立內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度，確保收支有合理依據(jù)，賬戶的準(zhǔn)確性。

13、遵循工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度，確保會(huì)計(jì)核算的連續(xù)性和準(zhǔn)確性。

14、設(shè)立總會(huì)計(jì)師，專注于財(cái)務(wù)的監(jiān)督和管理，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并解決問題。

15、聘請(qǐng)專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問，進(jìn)行定期的財(cái)務(wù)狀況評(píng)估與年度報(bào)表的審計(jì)，以提升財(cái)務(wù)報(bào)告的可信度。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇5

（一）企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容在盡職調(diào)查階段，律師應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司所提供的文件或通過合法渠道收集的信息進(jìn)行法律審查，確認(rèn)預(yù)備階段所獲信息的準(zhǔn)確性，以幫助收購(gòu)方在掌握足夠信息的基礎(chǔ)上作出收購(gòu)決定。

對(duì)目標(biāo)公司的基本情況調(diào)查主要涵蓋以下方面（可根據(jù)具體并購(gòu)項(xiàng)目的需求適當(dāng)增減）：

1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)。

2、目標(biāo)公司及其子公司的設(shè)立及變更相關(guān)文件，包括工商注冊(cè)材料及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批復(fù)。

3、目標(biāo)公司及其子公司的章程文本。

4、目標(biāo)公司及其子公司的股東名冊(cè)及其持股份額。

5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)及股東會(huì)決議。

6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明文件。

7、目標(biāo)公司及其子公司的內(nèi)控制度。

8、目標(biāo)公司及其子公司與其他方簽訂的相關(guān)合同。

9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在如擔(dān)保、訴訟保全等限制轉(zhuǎn)讓的情形。

10、目標(biāo)公司相關(guān)附屬文件的審查：

（二）根據(jù)不同的收購(gòu)類型，需關(guān)注的注意事項(xiàng)有所不同，這些注意事項(xiàng)并非相互獨(dú)立，因此在收購(gòu)過程中應(yīng)綜合考慮各方面的因素。

1、若是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方需特別注意在履行法定程序后，排除其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

依據(jù)《公司法》第七十二條：

“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！辈⑶摇敖?jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)?！比裟繕?biāo)公司為有限責(zé)任公司，收購(gòu)方須要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓的書面證明，并在履行法律程序后才能完成收購(gòu)，否則即便已簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也可能因他人的異議導(dǎo)致該協(xié)議失效。

2、若是收購(gòu)目標(biāo)公司的控股權(quán)，收購(gòu)方需特別注意充分了解目標(biāo)公司的資產(chǎn)與負(fù)債狀況。

若收購(gòu)的目標(biāo)是企業(yè)法人，其負(fù)債并不會(huì)因出資人變更而轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方若收購(gòu)到的是表面繁榮卻資不抵債的企業(yè)，將面臨重大風(fēng)險(xiǎn)。

在收購(gòu)前，收購(gòu)方需關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)情況，尤其是負(fù)債方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已存在的債務(wù)外，還需注意目標(biāo)企業(yè)是否可能存在未來的負(fù)債，如提供擔(dān)?；驖撛诘倪B帶責(zé)任。

收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有債務(wù)情況，并確保轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)未列明債務(wù)的相關(guān)責(zé)任。

3、若是收購(gòu)特定資產(chǎn)，收購(gòu)方需特別關(guān)注該特定資產(chǎn)是否存在所有權(quán)瑕疵。

如存在所有權(quán)瑕疵，可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無效，收購(gòu)方無法獲得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)，或產(chǎn)生過戶障礙等問題。

收購(gòu)方需確保擬收購(gòu)資產(chǎn)無權(quán)利瑕疵，若無法確定，則可要求轉(zhuǎn)讓方在協(xié)議中承諾并保證資產(chǎn)的權(quán)利完整性。

4、收購(gòu)方應(yīng)爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書中設(shè)置保障條款。

鑒于收購(gòu)?fù)ǔＩ婕拜^大的投入風(fēng)險(xiǎn)，為確保收購(gòu)方的合法權(quán)益，收購(gòu)方應(yīng)在意向書中設(shè)置保障性條款，如排他條款、信息提供條款、保密條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等，以避免轉(zhuǎn)讓方未經(jīng)同意與他人協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司的股權(quán)或資產(chǎn)。

（三）從不同角度分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)公司設(shè)立及歷史增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)關(guān)乎股權(quán)的有效性與確定性，因而在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核目標(biāo)公司的歷史沿革，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。

在決定收購(gòu)公司時(shí)，需關(guān)注公司的資產(chǎn)構(gòu)成、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)擔(dān)保及不良資產(chǎn)等情況。

第一，在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)與固定資產(chǎn)的比例需明確。

在出資中，貨幣出資占總出資的比例需一目了然，非貨幣資產(chǎn)是否已辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)同樣需清楚。

第二，厘清目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

掌握各股東所持股權(quán)比例及是否存在優(yōu)先股等情況；考察是否有關(guān)聯(lián)股東。

第三，有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力產(chǎn)生影響，因此需分別考察有擔(dān)保與無擔(dān)保的資產(chǎn)。

第四，特別關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其需審查固定資產(chǎn)的可折舊程度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及可能報(bào)廢或不可回收的資產(chǎn)等。

公司的負(fù)債及所有者權(quán)益也是收購(gòu)時(shí)需重視的方面。

負(fù)債中，需劃分短期和長(zhǎng)期債務(wù)，明確可抵消與不可抵消的債務(wù)。

資產(chǎn)與負(fù)債的結(jié)構(gòu)及比例，決定了公司的所有者權(quán)益。

（四）企業(yè)并購(gòu)過程中的主要風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)是復(fù)雜的綜合性工程，它不僅涉及資本交易，還涵蓋法律與政策環(huán)境、社會(huì)背景、企業(yè)文化等多方面因素，因此并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也來自于各個(gè)方面。主要風(fēng)險(xiǎn)有以下幾類：

1、財(cái)務(wù)報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過程中，雙方需確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，主要依據(jù)即為目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表等。然而，目標(biāo)企業(yè)可能為追求更大利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益，從而影響并購(gòu)價(jià)格的合理性，導(dǎo)致未來的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)涉及目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的轉(zhuǎn)移，需要對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，但評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性及外部因素的影響可能導(dǎo)致評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)。

3、合同風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司可能對(duì)合同管理不嚴(yán)，或因賣方主觀原因使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人簽訂的合同，這些因素影響買方的并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)標(biāo)的是資產(chǎn)，其所有權(quán)歸屬是交易的核心。如果過于依賴賬面信息，而未深入分析資產(chǎn)的實(shí)際情況，可能導(dǎo)致收購(gòu)后企業(yè)面臨大量不良資產(chǎn)，影響其正常運(yùn)營(yíng)。

5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)后，收購(gòu)方需承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)原有債務(wù)，未來的債務(wù)問題需認(rèn)真對(duì)待。

6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)大多采取杠桿收購(gòu)方式，導(dǎo)致收購(gòu)方負(fù)債率高，一旦市場(chǎng)波動(dòng)，可能使得企業(yè)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。

7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)訴訟結(jié)果往往難以預(yù)測(cè)，若賣方未能全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟，可能會(huì)對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)產(chǎn)生重大影響。

8、客戶風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)的目的在于利用目標(biāo)公司原有客戶，客戶范圍及保留的可能性將影響目標(biāo)公司的預(yù)期收益。

9、員工風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司在崗員工的熟練程度、適應(yīng)新技術(shù)能力及雇員關(guān)系變動(dòng)等均是影響生產(chǎn)效率的重要因素。

10、保密風(fēng)險(xiǎn)獲取對(duì)方及目標(biāo)公司信息是降低風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵，但這可能導(dǎo)致一方信息被濫用，進(jìn)而在交易中處于被動(dòng)地位。

11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)的核心在于希望通過協(xié)同效應(yīng)實(shí)現(xiàn)更高的效益，然未來市場(chǎng)變化及其他外部因素都可能影響并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

12、整合風(fēng)險(xiǎn)不同企業(yè)文化的差異可能導(dǎo)致并購(gòu)后整合失敗，從而無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)。

13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司的商譽(yù)也是無形資產(chǎn)的一部分，若目標(biāo)公司在市場(chǎng)及金融機(jī)構(gòu)中的信譽(yù)存在危機(jī)，會(huì)直接影響其獲利能力，收購(gòu)信譽(yù)不佳的公司將為并購(gòu)方帶來額外負(fù)擔(dān)。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇6

　一、被調(diào)查企業(yè)的主體資格（內(nèi)資與外資企業(yè)的區(qū)別）

1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照（年檢情況）依據(jù)現(xiàn)行外商投資相關(guān)法律法規(guī)，中外合資及合作的外商投資企業(yè)，其注冊(cè)資本中外方投資者的出資比例一般應(yīng)不低于25%。若外方投資者出資比例低于25%，除非法律和行政法規(guī)另有規(guī)定，則需遵循現(xiàn)行外商投資企業(yè)的審批和登記程序進(jìn)行審批與登記。經(jīng)過審批的，頒發(fā)注明“外資比例低于25%”的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；登記通過的，頒發(fā)在“企業(yè)類型”后標(biāo)注“外資比例低于25%”的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理的通知》

2、外資企業(yè)批準(zhǔn)證書

3、根據(jù)行業(yè)規(guī)定所需的批準(zhǔn)文件。外商投資廣告企業(yè)的項(xiàng)目建議書及可行性研究報(bào)告由國(guó)家工商行政管理總局及其授權(quán)的省級(jí)工商局進(jìn)行審核。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程需經(jīng)商務(wù)部及其授權(quán)的省級(jí)商務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)?！锻馍掏顿Y廣告企業(yè)管理規(guī)程》

4、出資協(xié)議及相關(guān)合同

5、章程及股東出資情況有關(guān)高新技術(shù)成果作為出資的股權(quán)，作價(jià)總額可超過公司注冊(cè)資本的20%，但不得超過35%?！蛾P(guān)于高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》

6、股權(quán)及其變動(dòng)情況

企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國(guó)的相關(guān)法律法規(guī)，并根據(jù)本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)及登記機(jī)關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效。《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》

7、驗(yàn)資報(bào)告

　二、企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益

1、房產(chǎn)

房產(chǎn)清單、所有權(quán)證書和他項(xiàng)權(quán)證書，房產(chǎn)取得方式等；如有在建工程，需要說明施工情況，并提供已取得的批準(zhǔn)文件；是否存在抵押、查封、租賃等情況。

2、土地

土地使用權(quán)清單及使用權(quán)證，企業(yè)取得土地的方式（劃撥、出讓、轉(zhuǎn)讓或出租）；有無抵押、查封、租賃等情況。

3、機(jī)器設(shè)備

設(shè)備清單，有無抵押、查封或租賃情況。有無受海關(guān)監(jiān)管的設(shè)備，以及外商投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物解除監(jiān)管的證明。《外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監(jiān)管及征稅辦法》

4、無形資產(chǎn)

（1）商標(biāo)

商標(biāo)注冊(cè)證，是否有質(zhì)押情況，《商標(biāo)專用權(quán)質(zhì)押登記程序》

是否存在查封、交易等情況

（2）專利

是否持有專利權(quán)證書，是否質(zhì)押，《專利權(quán)質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》

是否存在查封、交易，以及是否已交納年費(fèi)

（3）著作權(quán)

提供相關(guān)登記證書，是否質(zhì)押，《著作權(quán)質(zhì)押合同登記辦法》

是否存在查封、交易情況

5、債權(quán)

清單，是否存在擔(dān)保，訴訟時(shí)效及執(zhí)行能力。

6、債務(wù)

清單，是否存在擔(dān)保及訴訟時(shí)效。

　三、重大合同

提供相關(guān)文本，確認(rèn)合同履行情況及是否存有擔(dān)保。

　四、訴訟及行政處罰狀況

包括被調(diào)查對(duì)象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁，以及是否有行政處罰的情況。

　五、保險(xiǎn)情況

交通工具、房產(chǎn)等重大資產(chǎn)是否辦理了保險(xiǎn)。

　六、員工情況

是否簽訂勞動(dòng)合同，是否繳納社會(huì)保險(xiǎn)，以及是否存在勞動(dòng)爭(zhēng)議等情況。

　七、稅務(wù)情況

提供稅務(wù)登記證，了解被調(diào)查對(duì)象是否享有稅收優(yōu)惠政策，是否存在拖欠稅款，以及是否被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情況。

　八、環(huán)保情況

對(duì)于產(chǎn)生污染的企業(yè)，是否辦理了相關(guān)申報(bào)登記；如有在建工程，是否獲得環(huán)保部門的批準(zhǔn)。

　九、外匯情況

被調(diào)查對(duì)象如為外資企業(yè)，需了解其是否辦理了外匯登記證?！锻馍掏顿Y企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》

　十、財(cái)政情況

被調(diào)查對(duì)象如為外資企業(yè)，需了解其是否辦理了財(cái)政登記證。《外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)登記管理辦法》

以上是盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，依據(jù)委托人的要求，可針對(duì)其他認(rèn)為重要的事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查。

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告 篇7

一、企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告的重要性

企業(yè)收購(gòu)是一項(xiàng)充滿風(fēng)險(xiǎn)的投資活動(dòng)，屬于市場(chǎng)法律行為。在進(jìn)行并購(gòu)設(shè)計(jì)與實(shí)施時(shí)，必須充分利用并購(gòu)帶來的投資周期縮短、風(fēng)險(xiǎn)降低、規(guī)模迅速擴(kuò)展等優(yōu)勢(shì)，同時(shí)要警惕潛在的財(cái)務(wù)和法律風(fēng)險(xiǎn)。成功的并購(gòu)將直接關(guān)系到企業(yè)未來的發(fā)展。為了提高并購(gòu)的可行性并減少可能的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購(gòu)方在決策時(shí)必須詳細(xì)了解目標(biāo)公司的各個(gè)方面，包括其運(yùn)營(yíng)狀況、法律狀態(tài)及財(cái)務(wù)健康。在實(shí)際操作中，收購(gòu)方通常依賴律師及會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查，以全面掌握目標(biāo)公司的內(nèi)部與外部情況。

盡職調(diào)查，或稱審慎調(diào)查，源自英文“Due Diligence”，其本意是“應(yīng)有的勤勉”。這項(xiàng)工作是中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)職責(zé)，參與公司收購(gòu)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)需遵從職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行必要的調(diào)查和驗(yàn)證，并對(duì)所獲數(shù)據(jù)進(jìn)行分析與專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，收購(gòu)方在收購(gòu)初期便可獲得足夠的目標(biāo)公司信息。

律師的盡職調(diào)查是企業(yè)并購(gòu)中最為關(guān)鍵的職責(zé)之一。律師對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)信息進(jìn)行審查和法律評(píng)估，內(nèi)容包括目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及可能承擔(dān)的法律責(zé)任。這些活動(dòng)是一個(gè)持續(xù)的過程，涉及收集公司信息及律師如何運(yùn)用其專業(yè)知識(shí)驗(yàn)證、分析和評(píng)估相關(guān)信息。

律師盡職調(diào)查的重要性在于風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防，其首先通過識(shí)別潛在風(fēng)險(xiǎn)，分析風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的影響，確保收購(gòu)方對(duì)于目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)和負(fù)債等重要事項(xiàng)有透徹了解。律師還能識(shí)別可能帶來法律責(zé)任或負(fù)擔(dān)的情況，并提供解決方案，避免收購(gòu)方在信息不完全或法律關(guān)系不明晰的情況下作出錯(cuò)誤決策。需要強(qiáng)調(diào)的是，在并購(gòu)談判及執(zhí)行過程中，盡職調(diào)查是持續(xù)進(jìn)行的，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)可能在談判前后或?qū)嵤┻^程中逐漸顯現(xiàn)，可能是明確的、確定的，也可能是隱形的、尚未明了的。

二、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

律師作為風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與預(yù)防的專業(yè)人士，特別是專注于并購(gòu)事務(wù)的律師，因其在這一領(lǐng)域的研究和實(shí)踐積累了豐富經(jīng)驗(yàn)，對(duì)相關(guān)法律規(guī)定及操作技巧非常熟悉，能夠以法律的視角幫助客戶識(shí)別和化解并購(gòu)中的法律障礙。大量的實(shí)踐證明，得到律師提供專業(yè)意見的一方，在并購(gòu)中的地位、主動(dòng)性、對(duì)全局的掌控以及具體事務(wù)的選擇和價(jià)格方面，均優(yōu)于未獲得專業(yè)意見的一方。

盡職調(diào)查通常包括下述內(nèi)容：

1. 目標(biāo)公司的主體資格及本次并購(gòu)的批準(zhǔn)與授權(quán)

企業(yè)并購(gòu)本質(zhì)上是市場(chǎng)主體間的產(chǎn)權(quán)交易，因此交易主體是否具備合法資質(zhì)至關(guān)重要。若交易主體存在法律缺陷，可能會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生重大影響。目標(biāo)公司的合法性包括兩個(gè)層面：一方面需核實(shí)其設(shè)立是否遵循法律規(guī)定，是否存在影響其合法存續(xù)的法律障礙；另一方面，對(duì)特定業(yè)務(wù)如建筑、房地產(chǎn)等行業(yè)的資質(zhì)審查也是必需的。

在實(shí)際并購(gòu)過程中，收購(gòu)方可通過多種方式獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購(gòu)方式和目標(biāo)公司的性質(zhì)可能導(dǎo)致不同的批準(zhǔn)要求。對(duì)于公司制企業(yè)，通常需得到董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)；非公司制企業(yè)則可能需職工代表大會(huì)或上級(jí)主管部門的同意。只有在獲得必要批準(zhǔn)的情況下，并購(gòu)才能合法有效。律師需核實(shí)目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊(cè)文件，并確認(rèn)收購(gòu)的股權(quán)或資產(chǎn)是否涉及國(guó)有資產(chǎn)，如是，則需取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)。

律師在盡職調(diào)查中，除查證是否獲得批準(zhǔn)外，還需核實(shí)批準(zhǔn)及授權(quán)的內(nèi)容是否清晰明確及其可能對(duì)本次并購(gòu)造成的后果。

2. 目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東出資審查

律師在并購(gòu)中需審查目標(biāo)公司的合法性，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變更過程的合規(guī)性，以防止因股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂或不合法影響并購(gòu)的順利進(jìn)行。

律師還需審核各股東（尤其是控股股東）的出資合法性與合規(guī)性，重點(diǎn)關(guān)注股東出資方式及數(shù)額是否符合法律、合同和章程規(guī)定，確保出資后的權(quán)益明晰且合法。

3. 目標(biāo)公司章程的審查

作為公司的“憲法”，公司章程是規(guī)定公司基本規(guī)則的重要文件。當(dāng)前，越來越多的企業(yè)在章程中設(shè)置“反收購(gòu)條款”，律師對(duì)此應(yīng)進(jìn)行細(xì)致審查，以確保不存在阻礙收購(gòu)的條款。

4. 目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查

進(jìn)行并購(gòu)的主要目的是獲取目標(biāo)公司的資產(chǎn)控制權(quán)，律師必須審核目標(biāo)公司擁有的各類資產(chǎn)，確保這些資產(chǎn)權(quán)屬清晰且未存在法律糾紛。

5. 目標(biāo)公司合同與債務(wù)的審查

必需審查目標(biāo)公司所簽訂的所有重要合同，尤其關(guān)注合同中的義務(wù)條款及限制性條款，以保障收購(gòu)后合同的有效性和可持續(xù)性。

6. 目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及處罰情況

了解目標(biāo)公司當(dāng)前及過去的訴訟情況是極其重要的，因?yàn)檫@將直接影響公司的利益。要特別留意與業(yè)務(wù)相關(guān)的大額未履行合同及可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況惡化的法律糾紛。

三、盡職調(diào)查的渠道

1. 目標(biāo)公司的配合至關(guān)重要

盡職調(diào)查的效率取決于目標(biāo)公司的配合程度，律師需要與目標(biāo)公司代表面談，索取必要的文件，如章程、財(cái)務(wù)報(bào)表等，以便詳細(xì)了解目標(biāo)公司的情況。

2. 登記機(jī)關(guān)的信息查詢

通過工商注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)獲取目標(biāo)公司的基本信息，如成立時(shí)間、公司性質(zhì)及法定代表人等，能夠?qū)δ繕?biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)進(jìn)行初步了解。

3. 當(dāng)?shù)卣奥毮懿块T

從當(dāng)?shù)卣跋嚓P(guān)部門獲取信息可以了解影響公司資產(chǎn)的政策、優(yōu)惠政策和環(huán)保問題等，幫助收購(gòu)方做出知情決定。

4. 目標(biāo)公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)

與目標(biāo)公司聘請(qǐng)的律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士的交流，能夠更全面地掌握目標(biāo)公司的真實(shí)情況。

5. 對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)、債務(wù)調(diào)查

在可行的情況下，律師可向目標(biāo)公司的主要債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查，以確保對(duì)其財(cái)務(wù)狀況有全面了解。

四、盡職調(diào)查需注意的事項(xiàng)

1. 土地、房產(chǎn)及設(shè)備的權(quán)利限制

土地和房產(chǎn)的權(quán)利狀況直接影響其價(jià)值，因此在盡職調(diào)查中，這些資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及是否存在抵押等限制問題必須引起重視。

2. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)的審查

知識(shí)產(chǎn)權(quán)的價(jià)值在某些企業(yè)中可能高于有形資產(chǎn)，因此律師需全面審查知識(shí)產(chǎn)權(quán)的注冊(cè)、使用許可等相關(guān)細(xì)節(jié)，以確保收購(gòu)方的合法權(quán)益。

3. 關(guān)鍵合同的審查

對(duì)目標(biāo)公司至關(guān)重要的合同需特別關(guān)注，判斷其中是否存在限制性條款，確保這些合同在收購(gòu)后依然有效。

律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的內(nèi)容及法律分析對(duì)并購(gòu)決策至關(guān)重要。律師在執(zhí)行此項(xiàng)職責(zé)時(shí)，必須保持高度的專業(yè)性與警覺，以便有效防范潛在風(fēng)險(xiǎn)，確保為客戶提供高質(zhì)量的法律服務(wù)。